Abstrakt
1. Sprawa o ochronę dóbr osobistych wymaga każdorazowo skonkretyzowania dobra osobistego lub dóbr osobistych, które zostały naruszone. „Kariera zawodowa” nie może być uznana za dobro osobiste w rozumieniu art. 23 KC. Dobro osobiste to pewna wartość niematerialna łącząca się ściśle z osobą. 2. Brak zgodnej współpracy w zarządzie, wywołującej osobisty konflikt, który nie mijał, z reguły nie jest sytuacją pożądaną w kierownictwie banku i dlatego może uzasadniać utratę zaufania do prezesa zarządu spółki, a w konsekwencji także odwołanie z funkcji i nieudzielenie absolutorium. 3. Zarzut kasacyjny nie może dotyczyć innej sytuacji i innej przyczyny dyskryminacji niż rozpoznana przez sąd powszechny.
Wyrok SN z 27.5.2021 r., II PSKP 31/21, niepubl.
Stan faktyczny
Sąd Apelacyjny wyrokiem z 13.11.2018 r. oddalił apelację powódki od oddalającego jej powództwo wyroku SO z 28.9.2016 r. Powódka dochodziła zadośćuczynienia w wysokości 17 000 zł za naruszenie dóbr osobistych na podstawie art. 448 KC, odszkodowania za szkodę wyrządzoną naruszeniem dóbr osobistych w wysokości 186 384 zł, odszkodowania za dyskryminację w wysokości 46 595 zł, zobowiązania pozwanej do przesłania oświadczenia zawierającego przeprosiny. Naruszenia dóbr osobistych upatrywała we wskazaniu w uchwale Rady Nadzorczej pozwanej spółki o jej odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu, że przyczyną tego była utrata zaufania, oraz w nieudzieleniu jej absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w 2007 r. uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 20.6.2008 r., również z powołaniem się na taką przyczynę, co bezpowrotnie spowodowało utratę przez powódkę, w jej ocenie, jej pozycji zawodowej i trudności w znalezieniu pracy (uchwała jest publicznie znana również Nadzorowi Finansowemu). Niezależnie od powyższego powódka utrzymywała, że członek zarządu dopuszczała się wobec niej zachowań dyskryminacyjnych w rozumieniu art. 183a § 5 pkt 2 KP, a pozwany pracodawca nie reagował na te niewłaściwe zachowania, pomimo zgłaszanych w tym zakresie uwag lub reagował niewłaściwie (zorganizował jedno krótkie spotkanie w tej sprawie, które nie przyniosło żadnych rezultatów), co uzasadniało jego odpowiedzialność odszkodowawczą. Uzasadniając wyrok, SA zważył, że uchwały organów statutowych pozwanej spółki, tj. Rady Nadzorczej z 10.7.2007 r. o odwołaniu powódki z funkcji Prezesa Zarządu oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 20.6.2008 r. o nieudzieleniu jej absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w 2007 r., były realizacją uprawnień tych podmiotów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, w tym wyrazem swobody ich decydowania o składzie organów spółki. Powódka pod pretekstem rzekomego naruszenia przez te uchwały jej dóbr osobistych nie mogła skutecznie kontestować ich merytorycznej zasadności i zasadności podawanych przyczyn podjęcia tych uchwał, w tym przed sądem pracy. Uchwały dotyczyły stosunku prawnego o charakterze korporacyjnym, łączącego powódkę z podmiotem prawa handlowego, a nie jej stosunku pracy, stąd sprawa powinna być w ocenie sądu II instancji rozpoznana przez Wydział Cywilny, a nie Wydział Pracy. Niemniej rozpoznanie sprawy przez sąd pracy nie spowodowało nieważności postępowania. Członek zarządu spółki prawa handlowego odwołany ze stanowiska uchwałą rady nadzorczej nie ma prawa kwestionować tej uchwały przed sądem, w tym w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Nie posiada legitymacji czynnej (zwróciły na to uwagę sądy w sprawie z powództwa powódki o ustalenie nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej z 10.7.2007 r.). Sąd I instancji zatem zbędnie i w sposób nieuprawniony czynił ustalenia w zakresie merytorycznej zasadności podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu powódki ze stanowiska członka zarządu, w istocie ustalając, czy w okolicznościach faktycznych sprawy Rada Nadzorcza miała prawo „utracić zaufanie do powódki”, co zostało wskazane w uchwale, jako przyczyna odwołania jej z funkcji prezesa zarządu spółki. Sąd I instancji był jedynie uprawniony do zbadania, czy wskazanie w uchwale przez Radę Nadzorczą, że nastąpiła „utrata zaufania” do powódki, naruszało jej dobra osobiste i uzasadniało zastosowanie wskazanych przez nią środków przewidzianych w art. 24 § 1 i 2 KC oraz zasądzenie zadośćuczynienia przewidzianego w art. 448 KC. W ocenie SA użycie w uchwale Rady Nadzorczej o odwołaniu powódki z funkcji Prezesa Zarządu, a także w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o nieudzieleniu powódce absolutorium – sformułowania o „utracie zaufania” do powódki jako przyczyny podjęcia tych uchwał, nie naruszało jej dóbr osobistych w okolicznościach sprawy. Działania te nie były ponadto działaniami bezprawnymi, wynikały bowiem z realizacji uprawnień organów pozwanej spółki określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Powyższe sformułowanie w żaden sposób nie odnosiło się do okoliczności leżących poza zakresem stosunku prawnego o charakterze korporacyjnym i nie stanowiło przejawu działania niemieszczącego się w ukształtowanej przez ustawodawcę formie i treści decyzji organu kolegialnego o odwołaniu członka zarządu spółki prawa handlowego z jego funkcji czy też o nieudzieleniu mu absolutorium. Podnieść także należy, co nie zostało dotąd zauważone i rozważone, że pojęcie „utraty zaufania” nacechowane jest pewną subiektywnością w takim znaczeniu, że oddaje siłą rzeczy subiektywny stan postrzegania przez dany podmiot (decydenta) określonych aspektów rzeczywistości i ich ocenę w zakresie określonego stosunku prawnego (stosunku korporacyjnego powódki z pozwaną spółką), które prowadzą do wystąpienia u niego poczucia owej „utraty zaufania”, kontestowanego przez powódkę w aspekcie rzekomego naruszenia wskazywanych przez nią jej dóbr osobistych. Tymczasem brak było jakichkolwiek podstaw, aby kwestionować zasadność przyczyn, dla których statutowe organy spółki utraciły do powódki zaufanie, albowiem stanowiłoby to obejście prawa, gdyż naruszałoby zasady i przepisy wynikające z Kodeksu spółek handlowych sprowadzające się do stwierdzenia, że członek zarządu odwołany ze stanowiska uchwałą rady nadzorczej spółki, czy też, któremu stosowną uchwałą nie udzielono absolutorium, nie ma prawa kwestionować takiej uchwały przed sądem. W aspekcie zarzucania uchwale Rady Nadzorczej o odwołaniu powódki z zarządu czy też uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o nieudzieleniu powódce absolutorium – naruszenia dóbr osobistych powódki, istotne jest, że organy te miały prawo odnotować w podjętych przez siebie uchwałach ogólną informację o utraceniu zaufania do powódki, jako przyczynie skorzystania przez nie z uprawnień przewidzianych prawem, a przedmiotowe sformułowanie nie naruszało dóbr osobistych powódki, gdyż nie było wynikiem bezprawnego działania oraz, jak to już podkreślano, w żaden sposób nie odnosiło się do okoliczności leżących poza zakresem łączącego strony stosunku prawnego o charakterze korporacyjnym, a także nie stanowiło przejawu działania mieszczącego się w ukształtowanej przez ustawodawcę formie i treści decyzji organu kolegialnego w omawianym przedmiocie. Bezprawnością jest w ogólności zachowanie niezgodne (sprzeczne) z prawem. Jeżeli więc obowiązujące przepisy przewidują określone procedury i przyznają określonym organom lub podmiotom określone kompetencje, to działania w ich ramach nie są bezprawne, jeżeli mieszczą się w określonych prawem celach i formach, a ich treść nie wykracza poza uzasadniający je cel, nawet gdy wskazują na konkretne przyczyny ich podjęcia, wyrażając oceny osób lub zdarzeń. Jak podkreśla się w orzecznictwie SN, co prawda dotyczącym stosunku pracy, ale mogącym także stanowić punkt odniesienia w tej sprawie, strona stosunku prawnego (w tym pracodawca czy też organy statutowe Spółki) w swoich oświadczeniach woli nie mogą zawierać określeń o charakterze uwłaczającym czci, dyskryminujących czy też szykanujących. W każdym razie działań sprawcy zarzucanego naruszenia dóbr osobistych, uzasadnionych rzeczową potrzebą i niewykraczających poza nią, nie można uznać za działanie bezprawne i naruszające dobra osobiste, nawet w przypadku gdy adresat tych oświadczeń nie podziela, tak jak powódka w niniejszej sprawie, ich merytorycznej zasadności. Z tych względów SA uznał, że wyrok oddalający powództwo o zadośćuczynienie (w ostatecznie sprecyzowanej w apelacji wysokości 17 000 zł) za naruszenie dóbr osobistych, na podstawie art. 448 KC, odszkodowanie za szkodę wyrządzoną naruszeniem dóbr osobistych w wysokości (w ostatecznie sprecyzowanej w apelacji wysokości 186.384 zł) oraz o przeproszenie w określonej treści i formie odpowiada prawu. Wskazane przez powódkę działania organów statutowych Spółki podjęte na podstawie stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych i ich uzasadnienie, nie były bezprawne i nie naruszały określonych przez nią jej dóbr osobistych mieszczących się w obowiązującym porządku prawnym, a ponadto nie naruszały zasad współżycia społecznego. W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego:- art. 23 i 24 § 1 KC w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 KSH polegające na błędnej wykładni, prowadzącej do przyjęcia, że samo podjęcie przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej uchwały o nieudzieleniu absolutorium byłemu członkowi zarządu tej spółki nie może naruszać dóbr osobistych tej osoby, w szczególności jej czci i dobrego imienia, ponieważ, podejmując taką uchwałę, walne zgromadzenie korzysta z uprawnienia przewidzianego przepisami prawa, podczas gdy wykonywanie przez organ spółki akcyjnej prawa podmiotowego, jakim jest podjęcie uchwały, może stanowić naruszenie dóbr osobistych byłego członka zarządu tej spółki, a związane z tym naruszeniem sankcje są wyłączone tylko wówczas, jeżeli działanie organu spółki nie było sprzeczne z przepisami prawa lub zasadami współżycia społecznego; - art. 183a oraz 183b § 1 pkt 1 KP przez błędne zastosowanie i nieuwzględnienie, że przejawem dyskryminacji skarżącej było rozwiązanie z nią przez pracodawcę stosunku pracy wyłącznie z tej przyczyny, że działała ona jako sygnalistka, podczas gdy w stanie faktycznym sprawy jedynym zarzutem pracodawcy wobec skarżącej był brak jej zgody na sporządzenie sprawozdań finansowych nieodpowiadających przepisom prawa oraz dobrym praktykom i właśnie z tej przyczyny pozwany utracił do skarżącej zaufanie oraz rozwiązał z nią stosunek pracy.