aktualny numer

Studia Prawa Prywatnego

nr 1/2025

Spółka jako podmiot prawa konstytucyjnego

Leszek Bosek

Katedra Prawa Cywilnego, Uniwersytet Warszawski

Abstrakt

Konstytucja RP kształtuje tylko częściowo status osób prawnych, takich jak Skarb Państwa, JST, NBP i inne państwowe osoby prawne. Status spółek prawa handlowego określa tylko pośrednio, określając podstawy ochrony przynależnych ich interesów. Podstawy ochrony odrębności i osobowości prawnej prywatnych spółek prawa handlowego wywodzone są w najszerszym zakresie z praw podstawowych gwarantowanych przez art. 58 oraz 64 Konstytucji RP, a także zasad ustrojowych określonych w art. 2, 20, 21 i 22 Konstytucji RP. Z konstytucyjnego punktu widzenia nie budzi jednak wątpliwości normatywna metoda tworzenia osób prawnych. Konstytucja RP nie pozwala choćby zakwestionować decyzji legislacyjnej, zgodnie z którą spółka prawa cywilnego nie ma osobowości prawnej, podmiotowości, ani zdolności prawnej, także w zakresie prowadzonej przez wspólników działalności gospodarczej. Ustawodawca zachowuje kompetencję do decydowania jakie organizacje, w jakim celu i w jakim zakresie mogą być podmiotami prawa cywilnego, a przez to prawa konstytucyjnego. Sposób wykonywania kompetencji legislacyjnej podlega kontroli sądowej i konstytucyjnej, a spółki prawa handlowego, jako podmioty prawa konstytucyjnego mają prawo inicjowania tej kontroli.

Słowa kluczowe

spółka, spółka prawa handlowego, spółka cywilna, podmioty prawa konstytucyjnego, osobowość prawna, skarga konstytucyjna

Bibliografia

B. Banaszak, Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, Warszawa 2012;
B. Banaszak, Skarga konstytucyjna i jej znaczenie w zakresie ochrony praw podstawowych, w: Podstawowe prawa jednostki i ich sądowa ochrona (red. L. Wiśniewski), Warszawa 1997;
M. Bednarek, Prawo do mieszkania w konstytucji i ustawodawstwie, Warszawa 2007;
L. Bosek, Gwarancje godności ludzkiej i ich wpływ na polskie prawo cywilne, Warszawa 2012;
L. Bosek, Między obiektywnym porządkiem wartości a autonomią prawa cywilnego - konstytucyjne aspekty niegodności dziedziczenia, w: Ius et Ratio. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Elżbiecie Skowrońskiej-Bocian (red. W. Borysiak, J. Wierciński, A. Gołaszewska, M. Olechowski), Warszawa 2022;
L. Bosek, Teoria autonomiczności podmiotów prawa cywilnego Profesora Andrzeja Stelmachowskiego, w: P. Czechowski, A. Niewiadomski (red.), Prawo i polityka. W 100. rocznicę urodzin profesora Andrzeja Stelmachowskiego, Warszawa 2025;
W. Broniewicz, Glosa do uchw. SN z 1.12.1987 r., III CZP 71/87, OSP 1990, Nr 11-12, poz. 366;
M. Dziurda, Osobowość prawna, PPC 2021;
M. Dziurda, Zdolność sądowa, Warszawa 2020;
A. Esmein, Prawo konstytucyjne, tłum. W. Konopczyński, K. Lutostański, Warszawa 1921;
A. Gadek, Glosa do orz. TK z 18.10.1994 r., K2/94, PiP 1995, Nr 8;
N. Gajl, Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania podatkowe, Glosa 1996, Nr 6;
L. Garlicki, Konwencja o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności, t. II. Komentarz do artykułów 19-59 oraz Protokołów dodatkowych, Warszawa 2011;
Ł. Gasiński, Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014;
J. Gudowski, Kodeks postępowania cywilnego. Orzecznictwo. Piśmiennictwo, t. 1, Warszawa 2020;
M. Herdegen, w: T. Maunz, G. Dürig, Grundgesetz. Kommentar, t. 1, 2024;
H. Hofmann, w: Kommentar zum Grundgesetz (Hrsg. B. SchmidtBleibtreu, F. Klein), Bonn 2011;
L. Jamróz, Skarga konstytucyjna. Wstępne rozpoznanie, Białystok 2011;
W. Komarnicki, Polskie prawo polityczne (geneza i system), Warszawa 1922;
J. Kosik, Zdolność państwowych osób prawnych w zakresie prawa cywilnego, Warszawa 1963;
H.C. Nipperdey, w: L. Enneccerus, H.C. Nipperdey, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, 1960;
W. Nowakowski, Prawo zawiązywania stowarzyszeń i związków, Łódź 1933;
K. Oplustil, Wykluczenie akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki (tzw. squeeze-out) w prawie europejskim, niemieckim i polskim. Analiza prawnoporównawcza z uwzględnieniem aspektu konstytucyjnego, SPr 2003, Nr 1(155);
J. Romul, Państwo a stowarzyszenia w Polsce Ludowej, Poznań 1969;
W. Rüfner, Der personale Grundzug der Grundrechte und der Grundrechtsschutz juristischer Personen, w: Festschrift 50 Jahre Bundesverfassungsgericht (Hrsg. P. Badura, H. Dreier), Tübingen 2001, Bd. 2;
W. Rüfner, Grundrechtsadressaten, w: Handbuch des Staatsrechts der Bundesrepublik Deutschland (Hrsg. J. Isensee, P. Kirchhof), Bd. IX;
W. Rüfner, Grundrechtsträger, w: Handbuch des Staatsrechts der Bundesrepublik Deutschland (Hrsg. J. Isensee, P. Kirchhof), Heidelberg, t. IX;
F. Schnapp, Zur Grundrechtsberechtigung juristischer Personen des öffentlichen Rechts, w: Handbuch der Grundrechte (Hrsg. D. Merten, H.-J. Papier), Bd. II, Heidelberg 2006;
F. Schoch, Grundrechtsfähigkeit juristischer Personen, JURA 2001;
E. Skowrońska-Bocian, Partie polityczne jako podmioty praw i obowiązków cywilnoprawnych. Glosa do uchw. SN z 14.12.1990 r., III CZP 62/90, PiP 1991, Nr 12;
A. Stelmachowski, Zarys teorii prawa cywilnego, Warszawa 1998;
P. Suski, Stowarzyszenia, Warszawa 2006;
A. Szafrański, Przedsiębiorca publiczny wobec wolności gospodarczej, Warszawa 2008;
A. Szumański, Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, PPH 2001, Nr 11;
P. Tettinger, Juristische Personen des Privatrechts als Grundrechtsträger, w: Handbuch der Grundrechte (Hrsg. D. Merten, H.-J. Papier), Bd. II, Heidelberg 2006;
A.W. Wiśniewski, Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania podatkowe, Glosa 1995, Nr 2;
L. Wiśniewski, Model prawny stowarzyszeń w PRL, Warszawa 1974;
A. Wróbel, w: Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej. Komentarz (red. A. Wróbel), Warszawa 2020;
P. Zakrzewski, Wolność umów, czy wolność zrzeszania się w prawie spółek handlowych, Krytyka Prawa 2023, t. 15, Nr 3;
M. Zubik, Podmioty konstytucyjnych wolności, praw i obowiązków, Przegl.Sejm. 2007, Nr 2.