Studia Prawa Prywatnego

nr 3/2023

Prawo spółek a status małżonków w spółkach handlowych

DOI: 10.32027/SPP.23.3-4.1
Monika Tarska
Instytut Nauk Prawnych PAN.
Abstrakt

W praktyce gospodarczej wiele kontrowersji wywołuje kwestia statusu prawnego osób pozostających w związku małżeńskim i objętych wspólnością majątkową małżeńską jako uczestników spółek handlowych, zwłaszcza kapitałowych; jest to spowodowane brakiem szczególnej regulacji tych zagadnień - zarówno w KSH, jak i w KRO. Wobec wspomnianych osób mają zastosowanie ogólne przepisy KSH o nabywaniu praw wspólnika spółki; obowiązuje również - jako ogólna - zasada ustawowego małżeńskiego reżimu majątkowego wyrażona w art. 31 § 1 KRO. Nie znaczy to jednak, iż ten ostatni przepis „automatycznie” przesądza o każdorazowym wejściu do majątku wspólnego małżonków praw wspólników spółek handlowych objętych przez jednego z tych współmałżonków. Mechaniczne stosowanie reguły z art. 31 § 1 KRO nie uwzględnia bowiem specyfiki tworzenia organizacji o charakterze korporacyjnym, których członkami są osoby akceptowane jako wspólnicy przez pozostałych uczestników spółki, a także stoi w sprzeczności z podstawowymi zasadami, na jakich oparte jest prawo spółek handlowych, w tym zwłaszcza z zasadami dotyczącymi wymogu istnienia affectionis societatis po stronie każdego uczestnika spółki oraz fundamentalnej reguły tworzenia spółek intuitu personae. Nie uwzględnia ponadto specyfiki praw udziałowych, które mają nie tylko majątkowy, ale i osobisty charakter, stanowiąc odrębną od obligacyjnych grupę (kategorię) praw związanych z uczestnictwem w korporacjach; z prawami tymi związane są także określone obowiązki, co stwarza dodatkowe komplikacje prawne.
W piśmiennictwie i orzecznictwie sądowym istnieje istotna rozbieżność poglądów w kwestii udziału małżonków w spółce. Wynika to z braku synchronizacji przepisów prawa rodzinnego z zakresu stosunków majątkowych małżeńskich z prawem spółek handlowych.
Do czasu dokonania odpowiednich korekt legislacyjnych uzasadnione jest przyjęcie interpretacji, iż w razie objęcia praw udziałowych przez jednego z małżonków pozostających we wspólności majątkowej małżeńskiej powstaje wówczas pewne prawo, mające charakter ekspektatywy, które można określić jako: prawo do wspólności praw udziałowych. Uzyskanie przez małżonka wspólnika statusu współuczestnika spółki spowoduje objęcie wspólnością praw udziałowych (które dotąd przysługiwały jedynie jego małżonkowi), lecz dopiero po spełnieniu ustawowych wymagań w tym względzie, określonych w przepisach prawa korporacyjnego. Podobnie jak w przypadku prawa do emerytury czy prawa do patentu powstaje tu zatem sytuacja swego rodzaju „stopniowego” nabywania prawa podmiotowego.

Słowa kluczowe
małżeński ustrój majątkowy, prawo spółek handlowych, Kodeks rodzinny i opiekuńczy, prawa udziałowe, organizacje korporacyjne, ekspektatywa prawa udziałowego, zasada jedności prawa cywilnego
Bibliografia
B. Bajor, Teoretycznoprawne aspekty jednoosobowej spółki, cz. II, SPr 2000, Nr 1-2;
K. Bilewska, Prawa udziałowe w spółkach kapitałowych a majątek wspólny małżonków - wybrane zagadnienia, Pal. 2006, Nr 9-10;
P. Bryłowski, Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące odpowiedzialność wspólników spółek osobowych za zobowiązania spółek w świetle norm regulujących małżeńską wspólność ustawową, w: Kodeks spółek handlowy po pięciu latach (red. J. Frąckowiak), Wrocław 2006;
A. Chłopecki, Akcje zdematerializowane w małżeńskiej wspólności majątkowej, PPH 2008, Nr 10;
Dyoniak, Przynależność do majątków małżonków udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i akcji, RPEiS 1991, Nr 3;
A. Dyoniak, Ustawowy ustrój majątkowy małżeński, Wrocław 1985;
K. Gandor, Prawa podmiotowe tymczasowe (ekspektatywy), Wrocław 1968;
Y. Guyon, Droit des affaires, Vol. 1, Paris 1988;
A. Herbet, gl. do wyr. SN z 8.10.1999 r. II CKN 496/98, PiP 2000, Nr 9;
A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., Warszawa 2004;
G. Jędrejek, Intercyzy. Pojęcie. Treść. Dochodzenie roszczeń, Warszawa 2010;
A. Jędrzejewska, Spółka osobowa a małżeńska majątkowa wspólność ustawowa, KPP 1996, Nr 3;
A. Jędrzejewska, Zagadnienia konstrukcyjne spółek osobowych - członkostwo, PPH 1994, Nr 10-11;
A. Kidyba, Przepisy dodane jako normy kreujące nowe instytucje k.s.h., PPH 2004, Nr 3;
A. Klein, Elementy zobowiązaniowego stosunku prawnego, Wrocław 1980;
K. Kopaczyńska-Pieczniak, Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013;
K. Kopaczyńska-Pieczniak, Ustanie członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Kraków 2002;
A. Kubas, Udział w spółce handlowej jako składnik majątku wspólnego, PPH 2011, Nr 4;
T. Kurnicki, Pozycja małżonków udziałowców i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, Pr.Sp. 2004, Nr 12;
R.L. Kwaśnicki, A. Piskorz, A. Nalazek, Udziały/akcje imienne znajdujące się w majątku wspólnym małżonków, cz. I - w sprawie statusu wspólnika/akcjonariusza zbiorowego, PPH 2011, Nr 1;
M. Litwińska, gl. do wyr. SN z 19.3.1997 r. II CKN 31/97, PPH 1998, Nr 1;
M. Litwińska-Werner, Handlowa spółka osobowa jako archetyp relacji prawnej między jednostką a grupą, Warszawa 2014;
J. Mestre, Ch. Blanchard-Sébastien, Lamy. Sociétés commerciales, Paris 1997;
M. Nazar, Surogacja majątków małżonków w ustroju wspólności ustawowej, w: Ius et Remedium. Księga jubileuszowa Profesora Mieczysława Sawczuka (red. A. Jakubecki, J. Strzępka), Warszawa 2010;
A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz do art. 151-226 KSH, Warszawa 2017;
A. Opalski, Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki handlowej, cz. I, PPH 2019, Nr 11;
J. Piątowski, w: System prawa rodzinnego i opiekuńczego (red. J.S. Piątowski), Ossolineum 1985;
K. Pietrzykowski, Nowe przepisy o małżeńskich ustrojach majątkowych, Pal. 2005, Nr 3-4;
W. Popiołek, Prawa podmiotowe uczestników spółek handlowych, w: Dylematy spójności Kodeksu spółek handlowych z Kodeksem cywilnym oraz Kodeksem rodzinnym i opiekuńczym - konferencja naukowa dla uczczenia 40-lecia pracy naukowej Profesora Andrzeja Szajkowskiego w INP PAN (Warszawa, 23 września 2014 r.), MoP 2015, Nr 7, dodatek;
Z. Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 1997;
E. Skowrońska-Bocian, Małżeńskie ustroje majątkowe, Warszawa 2010;
T. Smyczyński, Reforma małżeńskiego prawa majątkowego, MoP 2004, Nr 18;
T. Sokołowski, Intercyza małżonków w związku z uczestnictwem w spółce handlowej, w: Status prawny małżonków w spółkach cywilnych i handlowych (red. Z. Kuniewicz, K. Malinowska-Woźniak), Warszawa 2016;
T. Sokołowski, w: Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz (red. H. Dolecki Henryk, T. Sokołowski), Lex 2013;
T. Sokołowski, Swoboda intercyzy. Zakres modyfikacji małżeńskich ustrojów majątkowych, Warszawa 2013;
M. Sokołowski, Regulacja małżeńskich ustrojów w prawie Unii Europejskiej, w: Prawo wobec wyzwań współczesności, t. VIII (red. N. Buchowska, T. Filipiak, P. Wiliński), Poznań 2014;
R. Stefanicki, Przynależność i wykonywanie - nabytych z majątku wspólnego - praw udziałowych w spółce ograniczoną odpowiedzialnością (spójność prawa handlowego i rodzinnego w zakresie statusu małżonka wspólnika), PiP 2017, Nr 10;
A. Stępień, Nabycie udziału w spółce z o.o. przez małżonka ze środków z majątku wspólnego, Pr.Sp. 2007, Nr 1;
A. Szajkowski, Wyłączenie wstąpienia do spółki z o.o. współmałżonka wspólnika (uwagi na tle nowelizacji KSH), w: Księga Pamiątkowa ku czci Profesora Janusza Szwaji (red. ed. Ewa Nowińska, Michał du Vall), ZNUJ 2004, Nr 88;
A. Szermach, Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a wspólność majątkowa małżeńska, Warszawa 2019;
A. Szumański, O potrzebie nowej regulacji prawnej statusu prawnego małżonka wspólnika, MoP 2019, Nr 16;
A. Szumański, Status prawny małżonka w spółce kapitałowej w sytuacji, gdy objęcie albo nabycie praw udziałowych w spółce jest finansowane z majątku wspólnego małżonków, w: Dylematy spójności Kodeksu spółek handlowych z Kodeksem cywilnym oraz Kodeksem rodzinnym i opiekuńczym - konferencja naukowa dla uczczenia 40-lecia pracy naukowej Profesora Andrzeja Szajkowskiego w INP PAN (Warszawa, 23 września 2014 r.), MoP 2015, Nr 7, dodatek;
M. Tarska, Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie ładu korporacyjnego w zakresie udziałów wspólnika objętych wspólnością majątkową małżeńską w: W poszukiwaniu optymalnego modelu ustroju spółki handlowej - efektywność zarządzania i nadzoru (red. K. Bilewska), Warszawa 2018;
M. Tarska, Umowy między małżonkami dotyczące praw udziałowych w spółkach kapitałowych, w: Prawo umów wobec wyzwań cywilizacyjnych. Zagadnienia wybrane (red. B. Kordasiewicz, P. Podrecki, R. Siwik), Warszawa 2020;
A. Weill, Droit civil, t. I, Dalloz 1973;
I. Weiss, w: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Bydgoszcz-Warszawa 2002;
A. Wolter, Majątek wspólny i majątki odrębne małżonków pod rządem wspólności ustawowej, NP 1965, Nr 2;
P. Zdanikowski, Prawo udziałowe w spółkach kapitałowych jako przedmiot majątku wspólnego małżonków, Pal. 2006, Nr 9-10.