aktualny numer
Monitor Prawniczy
nr 6/2026
Dopuszczalność zaciągnięcia przez wspólnika zobowiązania do nieodwoływania prokury
Autor jest radcą prawnym
Abstrakt
Przedmiotem glosy jest problematyka dopuszczalności zaciągnięcia zobowiązania przez wspólników do spowodowania, że członkowie zarządu spółki nie odwołają prokury udzielonej określonym osobom. Przeprowadzona analiza prowadzi do wniosku, że stanowisko zajęte przez SN nie jest poprawne, a przepisy art. 1097 § 1 KC oraz art. 291-300 KSH nie wykluczają ważnego zaciągnięcia takiego zobowiązania. Konieczne jest bowiem wyraźne odróżnienie od siebie zrzeczenia się prawa do odwołania prokury od zaciągnięcia zobowiązania do nieodwoływania prokury. Ponadto, takie postanowienie umowne, m.zd., nie krępuje członka zarządu w sposób taki, aby twierdzić, że prowadzi do skutków sprzecznych z prawem i skłania takiego członka zarządu do podejmowania działań sprzecznych z interesem spółki oraz ryzykiem gospodarczym.
Słowa kluczowe
spółka z o.o., umowa inwestycyjna, prokura, umowa gwarancyjna, zasada swobody umów
Bibliografia
Ł. Berak, P. Moskała, M. Fronczyk, Dopuszczalność zawarcia przez wspólnika spółki z o.o. umowy gwarancyjnej dotyczącej działań powołanego przez niego członka zarządu, Ius.focus 2024; J. Grykiel [w:] Kodeks cywilny. T. I. Komentarz do art. 1-352, pod red. J. Gutowskiego, Warszawa 2021; A. Herbert [w:] Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I Kodeksu cywilnego. T. I. Komentarz, pod red. P. Machnikowskiego, Warszawa 2022; D. Kupryjańczyk [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2024; P. Mazur, A. Szlęzak, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH, Warszawa 2022; J. Sobolewska, Dopuszczalność zaciągania zobowiązań, że określona osoba zachowa się w odpowiedni sposób, Ius.focus 2024; P. Sobolewski, D. Wybrańczyk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. serii: K. Osajda, red. tomu: W. Borysiak, Warszawa 2024; A. Szlęzak, Kodeksowe umowy gwarancyjne z udziałem osoby trzeciej (art. 391 i 392 KC), Warszawa 2021; A. Szlęzak, Reguły wykładni umowy. Prawna niedopuszczalność zaciągania zobowiązań, że osoba trzeci zachowa się w oznaczony sposób. Glosa do wyroku SN z 9.05.2024 r., II CSKP 1456/22, PiP Nr 4/2025.
