Abstrakt
Choć ustawodawca wprost przewidział możliwość uprzywilejowania wspólników spółki z o.o. w umowie spółki, a za jedną z naczelnych zasad prawa cywilnego uznaje się autonomię woli stron, to jednak wciąż zagadnienie uprzywilejowania wspólników co do udziału w zysku w spółce budzi wątpliwości. Zwłaszcza że wspólnicy, kierując się uwarunkowaniami biznesowymi, często dążą do rozdzielenia zasad partycypacji w zysku spółki od struktury udziału w kapitale zakładowym. Niepewność w tym zakresie wynika z niejednoznacznego brzmienia przepisów dotyczących ograniczenia uprzywilejowania udziałów w zakresie podziału zysku oraz z rozbieżnych stanowisk przedstawicieli doktryny odnośnie do rodzajów takiego uprzywilejowania i związanych z nimi ograniczeń. Wobec tych wątpliwości oraz istotności zagadnienia z perspektywy obrotu gospodarczego, autorzy uczynili zagadnienie granic swobody kontraktowania w zakresie zasad podziału zysku w spółce z o.o. tematem niniejszej publikacji. W ramach rozprawy omówiono rodzaje i możliwości uprzywilejowania wspólników spółki z o.o., charakter ich uczestnictwa w zysku spółki, a także ograniczenia dotyczące jego podziału wynikające z obowiązujących przepisów. Podjęte rozważania doprowadziły autorów do wniosku, że dopuszczalne jest przyznanie wspólnikowi osobistego uprawnienia do udziału w prawie do zysku spółki, w tym, w zakresie wykraczającym poza wskazany w art. 196 KSH.
Bibliografia
M. Allerhand, Kodeks handlowy, Bielsko-Biała 1999; J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; G. Bieniek, H. Ciepła, S. Dmowski, J. Gudowski, K. Kołakowski, M. Zychowicz, T. Wiśniewski, C. Żuławska, Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. T. I, Warszawa 2005; W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; M. Dumkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, Lex/el Gdańsk 2026; Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; M. Imach, Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikające ex contractu, tj. z umowy spółki, PUG Nr 4/2002, Warszawa 2002; A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. T. II. Komentarz do art. 151-300, Warszawa 2018; M. Litwińska-Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis, Warszawa 2007; A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. I. Komentarz. Art. 151-226 KSH, Legalis, Warszawa 2018; E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; J. Okolski, J. Modrzejewski, Ł. Gasiński, Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej, PPH Nr 8/2000, Warszawa 2000; A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. T. IA. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 1-36, Legalis, Warszawa 2024; A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. T. IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, Legalis, Warszawa 2018; R. Pabis, Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o., Kraków 1999; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018; T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011; S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. II, Legalis, Warszawa 2014; M. Szczygieł, Właściwość (natura) stosunku zobowiązaniowego jako ograniczenie zasady swobody umów, Pal. Nr 7-8/1997, Warszawa 1997; A. Szumański (red.), System Prawa Handlowego. T. 2a. Prawo umów handlowych, Legalis, Warszawa 2019; M. Tarska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2003; M. Tarska, Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012; Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2023 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2024.
