Abstract
Although the lawmaker outright predicted the possibility of privileging the shareholders of a limited liability company, and one of the ground principles of civil law is the freedom of the parties’ will, it is still the issue of privileging the shareholders regarding their share in the company’s profit that raises doubts. The shareholders, while motivated by business conditions, very often aim to separate the rules of participation in the company’s profit from the structure of stake in share capital. Uncertainty in this regard results from the ambiguous wording of the provisions concerning the limits of privileging within profit distribution and from the divergence of opinions of the doctrine’s representatives regarding types of such privileging and its limitations. Due to the ambiguous opinions and doubts arising from the perspective of economic turnover, the authors of this dissertation focused on the concept of the limits of freedom to shape the provisions of the Articles of Association of a limited liability company in terms of the rules of profit distribution. The dissertation analyzes the types and possibilities of privileging the shareholders of a limited liability company, the nature of their share in the company’s profit, as well as restrictions on the distribution of profit resulting from current regulations. These considerations led the authors to the conclusion that it is permissible to grant a shareholder a personal privilege to share in the company’s profits, even to an extent exceeding that indicated in Article 196 of the Commercial Companies Code.
Literature
M. Allerhand, Kodeks handlowy, Bielsko-Biała 1999; J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; G. Bieniek, H. Ciepła, S. Dmowski, J. Gudowski, K. Kołakowski, M. Zychowicz, T. Wiśniewski, C. Żuławska, Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. T. I, Warszawa 2005; W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; M. Dumkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, Lex/el Gdańsk 2026; Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; M. Imach, Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikające ex contractu, tj. z umowy spółki, PUG Nr 4/2002, Warszawa 2002; A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. T. II. Komentarz do art. 151-300, Warszawa 2018; M. Litwińska-Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis, Warszawa 2007; A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. I. Komentarz. Art. 151-226 KSH, Legalis, Warszawa 2018; E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis, Warszawa 2025; J. Okolski, J. Modrzejewski, Ł. Gasiński, Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej, PPH Nr 8/2000, Warszawa 2000; A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. T. IA. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 1-36, Legalis, Warszawa 2024; A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. T. IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, Legalis, Warszawa 2018; R. Pabis, Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o., Kraków 1999; M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018; T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011; S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. II, Legalis, Warszawa 2014; M. Szczygieł, Właściwość (natura) stosunku zobowiązaniowego jako ograniczenie zasady swobody umów, Pal. Nr 7-8/1997, Warszawa 1997; A. Szumański (red.), System Prawa Handlowego. T. 2a. Prawo umów handlowych, Legalis, Warszawa 2019; M. Tarska, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2003; M. Tarska, Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012; Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2023 r., Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2024.
