aktualny numer

Monitor Prawniczy

nr 5/2025

Bierność organów spółki z o.o. wobec wadliwej uchwały zgromadzenia wspólników a ewentualne karne represje

Radosław Jarocki
Autor jest aplikantem adwokackim pierwszego roku w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie
Abstrakt

Szkodę w abstrakcyjnym brzmieniu może wyrządzić każdy podmiot. Natomiast szkodę w obrocie gospodarczym stanowi przestępstwo z art. 296 KK wyrządzić może jedynie podmiot obowiązany na podstawie przepisu ustawy, w oparciu o decyzję właściwego organu lub umowę do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalność gospodarczą np. osoby prawnej. Strona przedmiotowa przestępstwa najczęściej wiąże się z konkretnym działaniem zobowiązanej osoby, ewentualnie zaniechaniem podjęcia pewnych czynności. Problematyczną kwestią jest wystąpienie sytuacji, w której w sposób wadliwy powzięta została uchwała zgromadzenia wspólników. Powstaje bowiem pytanie, czy w takim przypadku poszczególni członkowie organów spółki z o.o. nie powinni mieć obowiązku zareagowania na taką uchwałę. Kolejną zaś kwestią jest ewentualna odpowiedzialność karna za ich bierną postawę.

Słowa kluczowe
przestępstwo gospodarcze, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, rada nadzorcza, zarząd, zgromadzenie wspólników
Bibliografia
R. Adamus, Niegospodarność w rozumieniu art. 296 Kodeksu karnego a compensatio lucri cum damno, Prok. i Pr. Nr 7-8/2023; M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022; K. Bilewska, A. Chłopecki, Prawo handlowe, Warszawa 2015; P. Błaszczyk, Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek a przekroczenie tzw. dopuszczalnego ryzyka gospodarczego, PPH Nr 11/2009; W. Bokina, P. Sułkowska, Temporalne badanie przesłanek uchylenia uchwał spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, PPH Nr 6/2023; D. Buszmak, Działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h., PPH Nr 5/2016; M. Chomiuk [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2022; M. Dąbrowska-Kardas, P. Kardas [w:] Kodeks karny. Część szczególna. T. III. Komentarz do art. 278-363 k.k., pod red. W. Wróbla, A. Zolla, Warszawa 2022; O. Górniok, Z problematyki odpowiedzialności karnej członków rady nadzorczej spółki akcyjnej, PUG Nr 6/2001; Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2022; A. Kappes, Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały? - krytycznie o uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), PPH Nr 9/2014; A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el 2023; A. Krawczyk, Skuteczność powołania się na business judgment rule dla obrony pozwanego w procesie z art. 299 ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, PS Nr 5/2016; J. Lic, Czy konieczna jest nowelizacja art. 252 i art. 425 k.s.h.?, PPH Nr 12/2014; P. Machnikowski [w:] System Prawa Prywatnego. T. 3. Prawo zobowiązań. Część ogólna, pod red. K. Osajdy, Legalis 2020; K. Osajda, Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), PPH Nr 10/2014; K. Patora, Prawnokarna ochrona wierzycieli. Zagadnienia teorii i praktyki, Łódź 2020; A. Pęczyk-Tofel, M.S. Tofel, Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym, PPH Nr 2/2010; H. Pracki, Nowe rodzaje przestępstw gospodarczych, Prok. i Pr. Nr 1/1995; J. Raglewski, Wybrane problemy z zakresu odpowiedzialności karnej za współdziałanie przestępne w organach spółek handlowych [w:] Państwo prawa i prawo karne. Księga jubileuszowa Profesora Andrzeja Zolla. T. II, pod red. P. Kardasa, T. Sroki, W. Wróbla, Warszawa 2012; M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH Nr 4/2011; M. Romanowski, Znaczenie sporu o metodę odczytywania pojęcia „interes spółki kapitałowej”, PPH Nr 7/2015; K. Sobieski, M. Olchowicz, Przesłanki odpowiedzialności karnej za przestępstwo z art. 296 KK a konieczność ustalenia okoliczności wyrządzonej szkody, MoP Nr 1/2023; System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2015; S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH Nr 6/2011; K. Strzelczyk [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod red. R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego, Warszawa 2011; G. Suliński, Związanie członka organu spółki zapisem na sąd arbitrażowy zawartym w umowie (statucie) spółki, PPH Nr 6/2015; B. Trybulińska, Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników z uwzględnieniem uchwał podejmowanych za pomocą wzorca umieszczonego w systemie teleinformatycznym, PPH Nr 4/2018; A. Weber-Elżanowska, Spory o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) a charakter interwencji ubocznej wspólnika po stronie spółki, PS Nr 9/2020.