Monitor Prawniczy

no. 5/2025

Inaction of the bodies of a limited liability company towards a defective resolution of the shareholders’ meeting and possible criminal repression

DOI: 10.32027/MOP.25.5.2
Radosław Jarocki
Autor jest aplikantem adwokackim pierwszego roku w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie
Abstract

Damage in the abstract can be caused by any entity. In contrast, damage in business constitutes an offense under Art. 296 of the Penal Code and can only be caused by an entity that is obligated by the law, a decision of a competent authority or a contract to deal with the financial affairs or business activities of e.g. a legal entity. The object of the offence is in most cases associated with a specific action or omission of the obligated person. A problematic issue is a situation whereby a resolution of a shareholders’ meeting has been adopted defectively. Thus, a question arises whether in such case members of the bodies of a limited liability company should not be obliged to respond to such resolution. Another issue is the possible criminal liability for their inaction.

Keywords
business offence, limited liability company, supervisory board, management board, shareholders’ meeting
Literature
R. Adamus, Niegospodarność w rozumieniu art. 296 Kodeksu karnego a compensatio lucri cum damno, Prok. i Pr. Nr 7-8/2023; M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022; K. Bilewska, A. Chłopecki, Prawo handlowe, Warszawa 2015; P. Błaszczyk, Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek a przekroczenie tzw. dopuszczalnego ryzyka gospodarczego, PPH Nr 11/2009; W. Bokina, P. Sułkowska, Temporalne badanie przesłanek uchylenia uchwał spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, PPH Nr 6/2023; D. Buszmak, Działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h., PPH Nr 5/2016; M. Chomiuk [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2022; M. Dąbrowska-Kardas, P. Kardas [w:] Kodeks karny. Część szczególna. T. III. Komentarz do art. 278-363 k.k., pod red. W. Wróbla, A. Zolla, Warszawa 2022; O. Górniok, Z problematyki odpowiedzialności karnej członków rady nadzorczej spółki akcyjnej, PUG Nr 6/2001; Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2022; A. Kappes, Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały? - krytycznie o uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), PPH Nr 9/2014; A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el 2023; A. Krawczyk, Skuteczność powołania się na business judgment rule dla obrony pozwanego w procesie z art. 299 ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, PS Nr 5/2016; J. Lic, Czy konieczna jest nowelizacja art. 252 i art. 425 k.s.h.?, PPH Nr 12/2014; P. Machnikowski [w:] System Prawa Prywatnego. T. 3. Prawo zobowiązań. Część ogólna, pod red. K. Osajdy, Legalis 2020; K. Osajda, Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), PPH Nr 10/2014; K. Patora, Prawnokarna ochrona wierzycieli. Zagadnienia teorii i praktyki, Łódź 2020; A. Pęczyk-Tofel, M.S. Tofel, Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym, PPH Nr 2/2010; H. Pracki, Nowe rodzaje przestępstw gospodarczych, Prok. i Pr. Nr 1/1995; J. Raglewski, Wybrane problemy z zakresu odpowiedzialności karnej za współdziałanie przestępne w organach spółek handlowych [w:] Państwo prawa i prawo karne. Księga jubileuszowa Profesora Andrzeja Zolla. T. II, pod red. P. Kardasa, T. Sroki, W. Wróbla, Warszawa 2012; M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH Nr 4/2011; M. Romanowski, Znaczenie sporu o metodę odczytywania pojęcia „interes spółki kapitałowej”, PPH Nr 7/2015; K. Sobieski, M. Olchowicz, Przesłanki odpowiedzialności karnej za przestępstwo z art. 296 KK a konieczność ustalenia okoliczności wyrządzonej szkody, MoP Nr 1/2023; System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2015; S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH Nr 6/2011; K. Strzelczyk [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod red. R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego, Warszawa 2011; G. Suliński, Związanie członka organu spółki zapisem na sąd arbitrażowy zawartym w umowie (statucie) spółki, PPH Nr 6/2015; B. Trybulińska, Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników z uwzględnieniem uchwał podejmowanych za pomocą wzorca umieszczonego w systemie teleinformatycznym, PPH Nr 4/2018; A. Weber-Elżanowska, Spory o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) a charakter interwencji ubocznej wspólnika po stronie spółki, PS Nr 9/2020.