Monitor Prawniczy

nr 3/2025

Wybrane aspekty odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych po „dużej reformie” Kodeksu spółek handlowych (Dodatek do nr 3/2025)

Marcin Chomiuk

Autor jest radcą prawnym, Partnerem w kancelarii JDP Drapała & Partners sp. k., kieruje zespołem M&A, prawa spółek i doradztwa kontraktowego

Abstrakt

Dużą nowelizacją Kodeksu spółek handlowych (KSH) z 2022 r. wprowadzono m.in. zmiany do przepisów regulujących odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych, w tym także skodyfikowano zasadę biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule). Zasada ta służy jako miernik oceny dochowania przez członków organów wymaganej od nich staranności w prowadzeniu spraw spółki. Reforma miała usunąć rozbieżności w ocenie tego, czy samo niestaranne prowadzenie spraw spółki, bądź sprawowanie niestarannego nadzoru może zostać uznane za działanie bezprawne, uzasadniające odpowiedzialność cywilnoprawną członka organu za szkodę wyrządzoną spółce bez konieczności wykazywania innego naruszenia prawa lub statutu/umowy spółki. Rozbieżność ta nie została usunięta. Ponadto w KSH pozostawione zostały odmiennie regulacje w zakresie odpowiedzialności w odniesieniu do spółki z o.o. i SA, a inne w odniesieniu do PSA. Wprowadzenie do ustawy przepisów o biznesowej ocenie sytuacji nie stanowi natomiast istotnej zmiany prawnej dla piastunów organów. Zasadę tę przyjmowano do tej pory w orzecznictwie, jako właściwą do oceny tego, czy szkoda w majątku spółki powstała na skutek podjęcia przez członków organów nieuzasadnionego ryzyka biznesowego.

Słowa kluczowe

Kodeks spółek handlowych, odpowiedzialność członków organów, business judgement rule, zasada biznesowej oceny sytuacji, reforma KSH

Bibliografia

M. Allerhand, Kodeks handlowy z komentarzem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bielsko-Biała 1993; Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005, https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/dp2005.pdf (dostęp: 3.1.2025 r.); M. Dumkiewicz, Komentarz do art. 300¹²⁵ [w:] A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Warszawa 2025, Lex/el; I. Domagała, Komentarz do art. 300¹²⁵ [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, pod red. R. Adamusa, P. Malinowskiego, Warszawa 2021, Lex/el; S. Janczewski, Prawo handlowe, wekslowe i czekowe, Warszawa 1946; K. Jasiński, Kilka uwag de lege ferenda dla spółki z o.o., „Radca Prawny. Zeszyty Naukowe” Nr 3/2020; A. Kon, Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1934; B. Kucharski, Business judgment rule - kwestia bezprawności czy winy, PPH Nr 10/2023; P. Kuźnicki, Czy wprowadzona do k.s.h. koncepcja biznesowej oceny sytuacji jest realną ochroną interesów spółki i członków organów, PUG Nr 6/2023; P. Kuźnicki, Należyta staranność jako przesłanka bezprawności lub winy przy ocenie odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki - glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 10.06.2021 r., IV CSKP 81/21, „Glosa” Nr 1/2024; L. Modzelewska, Komentarz do art. 300¹²⁵ [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2024, Legalis; A. Opalski, Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki handlowej (część II), PPH Nr 12/2019; A. Opalski, K. Oplustil, Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych, PPH Nr 3/2013; R. Pabis, Komentarz do art. 293 [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024; P. Słup, Odpowiedzialność cywilna członków organów wobec prostej spółki akcyjnej (cz. I), PPH Nr 2/2023; P. Słup, Odpowiedzialność cywilna członków organów wobec prostej spółki akcyjnej (cz. II), PPH Nr 3/2023; R. Stefanicki, 3. Kreowanie samodzielnej podstawy odpowiedzialności zarządcy za niedochowanie wymogów staranności [w:] Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej, Warszawa 2020; T. Szczurowski, Komentarz do art. 293 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jary, Warszawa 2024, Legalis; M. Trociuk, Komentarz do art. 300¹²⁵ [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, pod red. M. Kożuchowskiego, M. Macieszczaka, B. Woźniaka, Warszawa 2021, Lex/el; K. Węgliński, Cywilnoprawna odpowiedzialność członków organów prostej spółki akcyjnej wobec spółki, „Studia Iuridica Toruniensia” T. XXIX; D. Wajda, Jeszcze o należytej staranności członków zarządów spółek kapitałowych [w:] Wykonanie zobowiązań, Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Adamowi Brzozowskiemu, pod red. K. Bilewskiej, D. Krekory-Zając, Warszawa 2021; M. Wawer, Komentarz do art. 300¹²⁵ [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024, Legalis; K. Żok, Sprzeczność z prawem jako przesłanka odpowiedzialności członka zarządu - analiza orzecznictwa, „Business Law Journal”, T. XXIV, Nr 7/2021.