Monitor Prawniczy
nr 11/2025
Zapewnienie przez wspólników określonego zachowania się spółki lub jej organów
DOI: 10.32027/MOP.25.11.6
Uniwersytet SWPS w Warszawie
Abstrakt
W wyroku z 9.5.2024 r. (II CSKP 1456/22) Sąd Najwyższy za niedopuszczalną uznał umowę gwarancyjną, na podstawie której jeden ze wspólników byłby zobowiązany do naprawienia szkody doznanej przez drugiego wspólnika w związku z odwołaniem przez zarząd prokurenta spółki. Tego typu umowa miałaby bowiem być sprzeczna z imperatywnym przepisem art. 1097 § 1 KC i pozostawać w sprzeczności z naturą przepisów regulujących status członkostwa w zarządzie. W glosie autor krytycznie ocenia to stanowisko. Kwestionuje również poprawność kwalifikacji postanowienia umownego, analizowanego przez Sąd Najwyższy, jako umowy gwarancyjnej. Dokonuje również ogólnej charakterystyki umów gwarancyjnych.
Słowa kluczowe
umowa gwarancyjna, umowa o świadczenie usług, umowa o starania, prokurent, umowa wspólników, fuzje i przejęcia, umowa inwestycyjna
Bibliografia
K. Hopt, Proces transakcyjny i klauzule umowne w transakcjach M&A, PPH Nr 7/2016; J. Jastrzębski, Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) - polemika, PPH Nr 10/2014; J. Jastrzębski, Nietypowe kary umowne - swoboda sankcji kontraktowych i ochrona dłużnika, PPH Nr 6/2016; J. Jastrzębski, Nieubezpieczeniowe umowy gwarancyjne, PPH Nr 7/2018; J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, PPH 1/2014; J. Jastrzębski, Zarzut, gdy lub zakładu w prawie umów, [w:] Ochrona słabszej strony stosunku prawnego, pod red. M. Boratyńskiej, Warszawa 2016; J.M. Kondek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. serii K. Osajda, Warszawa 2024; M. Krajewski, Umowa ubezpieczenia. Art. 805-834 KC. Komentarz, Warszawa 2016; M. Krajewski, Zakres swobody kształtowania umów gwarancyjnych [w:] Prawo kontraktów, pod red. Z. Kuniewicza, D. Sokołowskiej, Warszawa 2017; A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. T. IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, Warszawa 2018; K. Osajda, Właściwość (natura) stosunku prawnego jako ograniczenie zasady swobody umów [w:] Prawo kontraktów, pod red. Z. Kuniewicza, D. Sokołowskiej, Warszawa 2017; P. Pinior, Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013; A. Szlęzak., Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) - polemika, PPH Nr 6/2014; A. Szlęzak, O klasyfikacji rodzajów odpowiedzialności odszkodowawczej, PPH Nr 5/2024; A. Szlęzak, O odpowiedzialności z tytułu representations and warranties po raz ostatni, PPH Nr 7/2015; A. Szlęzak, O representations and warranties raz jeszcze - polemika, PPH Nr 12/2014; A. Szlęzak, Reguły wykładni umowy. Dopuszczalność zaciągania zobowiązań, że określona osoba zachowa się w odpowiedni sposób. Glosa do wyroku SN z 9.05.2024 r., II CSKP 1456/22, PiP Nr 4/2025; A. Szlęzak, Umowa gwarancji de lege ferenda, PiP Nr 7/2025; A. Szlęzak, P. Mazur, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquistions w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
