Monitor Prawniczy
no. 11/2025
Ensuring by partners a specific behaviour of the company or its bodies - a gloss to the Supreme Court's judgment of 9May 2024 (II CSKP 1456/22)
DOI: 10.32027/MOP.25.11.6
Uniwersytet SWPS w Warszawie
Abstract
In its judgment of 9 May 2024 (II CSKP 1456/22), the Supreme Court found it inadmissible to conclude a guarantee agreement under which one partner would be obliged to compensate for the damage suffered by another partner in connection with the dismissal by the management board of the company's commercial representative. This type of agreement would be contrary to the mandatory provision of Art. 1097 § 1 of the Civil Code and to the nature of the provisions regulating the status of board membership. In the gloss, the author critically assesses this position. He also questions the correctness of the classification of the contractual provision, analysed by the Supreme Court, as a guarantee agreement. He also provides a general description of guarantee agreements.
Keywords
guarantee agreement, service agreement, best effort agreement, commercial representative, partners' agreement, mergers and acquisitions, investment agreement
Literature
K. Hopt, Proces transakcyjny i klauzule umowne w transakcjach M&A, PPH Nr 7/2016; J. Jastrzębski, Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) - polemika, PPH Nr 10/2014; J. Jastrzębski, Nietypowe kary umowne - swoboda sankcji kontraktowych i ochrona dłużnika, PPH Nr 6/2016; J. Jastrzębski, Nieubezpieczeniowe umowy gwarancyjne, PPH Nr 7/2018; J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, PPH 1/2014; J. Jastrzębski, Zarzut, gdy lub zakładu w prawie umów, [w:] Ochrona słabszej strony stosunku prawnego, pod red. M. Boratyńskiej, Warszawa 2016; J.M. Kondek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. serii K. Osajda, Warszawa 2024; M. Krajewski, Umowa ubezpieczenia. Art. 805-834 KC. Komentarz, Warszawa 2016; M. Krajewski, Zakres swobody kształtowania umów gwarancyjnych [w:] Prawo kontraktów, pod red. Z. Kuniewicza, D. Sokołowskiej, Warszawa 2017; A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. T. IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, Warszawa 2018; K. Osajda, Właściwość (natura) stosunku prawnego jako ograniczenie zasady swobody umów [w:] Prawo kontraktów, pod red. Z. Kuniewicza, D. Sokołowskiej, Warszawa 2017; P. Pinior, Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013; A. Szlęzak., Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) - polemika, PPH Nr 6/2014; A. Szlęzak, O klasyfikacji rodzajów odpowiedzialności odszkodowawczej, PPH Nr 5/2024; A. Szlęzak, O odpowiedzialności z tytułu representations and warranties po raz ostatni, PPH Nr 7/2015; A. Szlęzak, O representations and warranties raz jeszcze - polemika, PPH Nr 12/2014; A. Szlęzak, Reguły wykładni umowy. Dopuszczalność zaciągania zobowiązań, że określona osoba zachowa się w odpowiedni sposób. Glosa do wyroku SN z 9.05.2024 r., II CSKP 1456/22, PiP Nr 4/2025; A. Szlęzak, Umowa gwarancji de lege ferenda, PiP Nr 7/2025; A. Szlęzak, P. Mazur, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquistions w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
