Studia Prawa Prywatnego

nr 3/2024

Modele wadliwości uchwał w spółkach i sposób ich usuwania

DOI: 10.32027/SPP.24.3-4.1
Anna Zbiegień-Turzańska
Dr hab. prof. ucz., Uniwersytet Warszawski
Abstrakt

Modele wadliwości uchwał w spółkach handlowych są zróżnicowane. Zagadnienie to obejmuje zarówno wadliwość uchwał organów spółek kapitałowych (tj. organów właścicielskich, zarządzających, menedżerskich i organów o mieszanym charakterze), jak i wadliwość uchwał wspólników w spółkach osobowych i - wyjątkowo - uchwał organów tych spó­łek. W ramach omawianej problematyki kompleksowa regulacja prawna została przewidziana jedynie wobec wadliwych uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych. W ujęciu kodeksowym regulacja ta ma charakter dwutorowy, co jednak nie przekłada się na rodzajowe (i istotne) zróżnicowanie sytuacji prawnej i sankcji wobec uchwał sprzecznych z ustawą - z jednej strony i uchwał wykazujących inny rodzaj wadliwości - z drugiej. W świetle bowiem wiodącej linii orzeczniczej SN, wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej ma charakter konstytutywny. W oczywistej opozycji do powyższego plasuje się sytuacja prawna wadliwych uchwał innych niż właścicielskie organów spółek handlowych, a także uchwał wspólników w spółkach osobowych; zgodnie bowiem z dominującym stanowiskiem SN i doktryny, uchwały te są, w razie ich sprzeczności z ustawą, nieważne ex lege, zaś ewentualny wyrok sądowy stwierdzający ich nieważność ma jedynie deklaratoryjny charakter (art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC). Jest wysoce dyskusyjne, czy taki źródłowy dualizm podstaw prawnych kontroli uchwał podejmowanych w ramach spółek handlowych jest stanem zamierzonym i uzasadnionym; niezbędna w tym zakresie wydaje się interwencja ustawodawcy, której celem byłoby m. in. zapewnienie spójności regulacji prawnej.

Słowa kluczowe
uchwała, zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie, zarząd, rada nadzorcza, sankcja, nieważność, wzruszalność, uchwała nieistniejąca
Bibliografia
A. Asłanowicz, Charakter i pozycja zarządu w spółce partnerskiej, PPH 1999, Nr 8;
K. Bilewska, Dopuszczalność stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 58 k.c., MoP 2010, Nr 18;
taż, Ochrona osób trzecich w przypadku uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Glosa do wyr. SN z 26.8.2008 r., II CSK 49/08, Gl. 2010, Nr 3;
taż, Przesłanki powzięcia uchwały rady nadzorczej a jej zaskarżenie, MoP 2010, Nr 6;
taż, Reprezentacja spółki jawnej w sporze z jej wspólnikiem - glosa - IV CSK 332/12, MoP 2014, Nr 10;
taż, Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia z ustawą jako przesłanka stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., Pal. 2008, Nr 3-4;
taż, Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia SKA - de ­lege lata i de lege ferenda, PPH 2012, Nr 11;
taż, Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników przez odwołanych członków organów spółki, MoP 2007, Nr 19;
K. Bilewska, M. Warzecha, Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych - polemika, PPH 2010, Nr 7;
G. Cern, Problem nieważności uchwał z mocy prawa, Pr.Sp. 2010, Nr 7-8;
J. Frąckowiak, Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, PPH 2014, Nr 9;
tenże, Uchwały organów spółki kapitałowej a czynności prawne dokonywane przez tę spółkę, w: Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji? Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego (red. M. Modrzejewska), Warszawa 2010;
tenże, Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, PPH 2007, Nr 11;
A. Gierat, Zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń spółek kapitałowych w przepisach kodeksu spółek handlowych, PS 2001, Nr 11-12;
tenże, Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez ich organy oraz przez członków tych organów, MoP 2008, Nr 13;
B. Glinecki, Zaskarżanie tzw. uchwał negatywnych walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, Gl. 2016, Nr 2;
M. Gutowski, Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 k.c. do podlegających uchyleniu uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółek kapitałowych, PPH 2009, Nr 12;
tenże, Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2008, 2017;
tenże, Sankcja nieważności na tle uchwał organów spółek kapitałowych, PPH 2007, Nr 12;
tenże, Wzruszalność czynności prawnej, Warszawa 2010, 2019;
A. Hajos-Iwańska, Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych, Warszawa 2014;
A. Jarocha, Legitymacja do żądania stwierdzenia przez sąd nieważności uchwał zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy), Pr.Sp. 2004, Nr 12;
W. Jurcewicz, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników, Gl. 2008, Nr 1;
tenże, Nieważność uchwał w spółkach kapitałowych, PPH 2008, Nr 5;
W. Jurcewicz, C. Wiśniewski, Zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych - perspektywa polska, PPH 2015, Nr 10;
W.J. Katner, K. Osajda, Niezgodne z prawem uchwały wspólników spółek kapitałowych - uwagi na tle uchwały składu 7 sędziów SN z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13), PPH 2014, Nr 9;
A. Kidyba, Uchwały w spółkach osobowych i ich zaskarżanie, PPH 2014, Nr 9;
A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z umową uchwały wspólników; zaskarżenie uchwały spółki - glosa - III CZP 13/13, MPH 2014, Nr 1;
A. Koch, Charakter sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek kapitałowych, PPH 2007, Nr 2;
tenże, Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011;
K. Kopaczyńska-Pieczniak, Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013;
R. Kos, Zdatność arbitrażowa sporów o ważność uchwał w spółkach kapitałowych, PPH 2014, Nr 3;
M. Kruszyński, Uchwały nieistniejące, PPH 2008, Nr 7;
D. Kuglarczyk, Uchwały nieistniejące - ujęcie systemowe, cz. I, Pr.Sp. 2009, Nr 9, cz. II, Pr.Sp. 2009, Nr 10;
Z. Kuniewicz, B. Ziemianin, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą, Gl. 2008, Nr l;
R.L. Kwaśnicki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2005;
tenże, Uchwała w sprawie absolutorium w spółce akcyjnej powzięta po terminie określonym w kodeksie spółek handlowych, PPH 2009, Nr 3;
tenże, Zakres uprawnień sądu rejestrowego do badania ważności uchwał podjętych przez organy spółek kapitałowych, MoP (dodatek) 2010, Nr 19;
R.L. Kwaśnicki, M. Romatowska, W sprawie legitymacji do „zaskarżania” uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Pr.Sp. 2010, Nr 3;
ciż, Zaskarżenie uchwał rad nadzorczych (zarządów) spó­łek kapitałowych - glosa do wyr. SN z 18.2.2010 r. (II CSK 449/09), Gl. 2010, Nr 4;
Z. Kwaśniewski, Zaskarżanie uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych, w: Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji? Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego (red. M. Modrzejewska), Warszawa 2010;
tenże, Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych - problem legitymacji czynnej, w: Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006;
M. Leśniak, Zakres kognicji sądu rejestrowego wobec uchwał zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń sprzecznych z ustawą w świetle uchwały składu 7 sędziów SN z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13), PPH 2014, Nr 10;
E. Marszałkowska-Krześ, Uchwały nieistniejące, nieważne z mocy prawa oraz wzruszalne wyrokiem sądu w spółce z o.o., PPH 1998, Nr 7;
A. Nowacki, Spółka z o.o., t. II, Komentarz, Warszawa 2021;
J. Okolski, Ł. Gasiński, Zasada równego traktowania akcjonariuszy na gruncie KSH, PPH 2002, Nr 10;
A. Opalski, O pojęciu interesu spółki handlowej, PPH 2008, Nr 11;
tenże, Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006;
A. Opalski, S. Sołtysiński, Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, PPH 2010, Nr 11;
K. Osajda, Legitymacja czynna do zaskarżania uchwał spó­łek kapitałowych w najnowszym orzecznictwie SN, Gl. 2008, Nr 3;
tenże, Wadliwe uchwały organów spółek kapitałowych w najnowszym orzecznictwie SN, Gl. 2012, Nr 2;
R. Pabis, Legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników, Pr.Sp. 2009, Nr 7-8;
M. Pazdan, Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego Nr 5. Prace prawnicze I, Katowice 1969;
A. Pęczyk-Tofel, M.S. Tofel, Dopuszczalność zaskarżania uchwał przez byłych członków zarządu - glosa - II CSK 419/08, MoP 2009, Nr 23;
ciż, Legitymacja czynna na gruncie art. 250 i art. 422 § 2 k.s.h., Pr.Sp. 2007, Nr 10;
ciż, Nieważne i podlegające stwierdzeniu nieważności uchwały walnego zgromadzenia SKA, PPH 2009, Nr 11;
ciż, Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym, PPH 2010, Nr 2;
ciż, Sprzeczne z ustawą uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, cz. I, Pr.Sp. 2008, Nr 9, s. 29, cz. II, Pr.Sp. 2008, Nr 10;
P. Pinior, Obowiązek wykonania uchwały sprzecznej z prawem, PPH 2014, Nr 9;
W. Popiołek, S. Sołtysiński, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007, Nr 10;
R. Reczek, Przesłanki zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., Pr.Sp. 2003, Nr 2;
M. Romanowski, Absolutorium w spółce kapitałowej, PPH 2002, Nr 1;
tenże, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem? PPH 2011, Nr 4;
tenże, Jeszcze w sprawie naruszenia norm względnie wiążących - replika, PPH 2011, Nr 8
tenże, Kilka uwag praktycznych na temat koncepcji uchwał nieistniejących. Praktyka, MoP 2011, Nr 6;
tenże, W sprawie skutków zachowania sprzecznego z normą dyspozytywną raz jeszcze, PPH 2012, Nr 12;
tenże, Znaczenie sporu o metodę odczytywania pojęcia „interes spółki kapitałowej”, PPH 2015, Nr 7;
K. Rudnicki, Odwołanie członka zarządu spółki kapitałowej a zaskarżenie uchwały zgromadzenia tej spółki, PS 2005, Nr 6;
M. Saczywko, Sprzeczność uchwały rady nadzorczej z umową albo statutem spółki kapitałowej, PPH 2014, Nr 12;
K. Schmidt, Gsellschaftsrecht, Kolonia-Berlin-Bonn-Monachium 2002;
P. Sobolewski, Kompetencja do dokonania czynności prawnej jako przesłanka jej prawnej doniosłości, PPH 2009, Nr 2;
tenże, Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, PPH 2009, Nr 5;
M. Sochański, Spór o istnienie uchwał negatywnych zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2016, Nr 7;
S. Sołtysiński, Charakter prawny uchwał rady nadzorczej, w: Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji? Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego (red. M. Modrzejewska), Warszawa 2010;
tenże, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006, Nr 2;
tenże, Glosa do wyr. SN z 30.9.2004 r. (IV CK 713/03), OSP 2005, Nr 9, poz. 112;
tenże, Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006, Nr 1;
tenże, O funkcjach i skutkach obowiązywania norm względnie wiążących - spór „twardego” pozytywisty z eklektycznym trynitarzem, PPH 2011, Nr 11;
tenże, O skutkach naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011, Nr 6;
T. Szczurowski, Kognicja sądu rejestrowego w sprawach wszczynanych na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, Warszawa 2016;
tenże, Nieistniejące uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, MoP 2007, Nr 6;
tenże, Zaskarżanie uchwał wspólników spółek osobowych, PUG 2014, Nr 5, s. 19 i n.;
tenże, Zaskarżanie uchwał wspólników spółek osobowych - wnioski de lege ferenda, PPH 2014, Nr 10;
tenże, Wadliwość uchwał rady nadzorczej spółki kapitałowej, MoP 2008, Nr 19;
tenże, Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012;
S. Szer, Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 1967;
A. Szlęzak, Sprzeczność z normą dyspozytywną to jednak sprzeczność z prawem - polemika, PPH 2011, Nr 7;
tenże, Sprzeczność z normą dyspozytywną to mimo wszystko sprzeczność z prawem - odpowiedź na replikę, PPH 2011, Nr 11;
A. Szumański, Specyfika nieważności czynności prawnej w prawie spółek handlowych, w: Rozprawy z prawa cywilnego, własności intelektualnej i prawa prywatnego międzynarodowego. Księga pamiątkowa dedykowana profesorowi Bogusławowi Gawlikowi (red. J. Pisuliński, P. Tereszkiewicz, F. Zoll), Warszawa 2012;
tenże, Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, PPH 2020, Nr 7;
M.S. Tofel, Nieważność uchwał na gruncie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h., PPH 2006, Nr 8;
tenże, Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, PiP 2007, Nr 4;
tenże, „Uchwały negatywne” na gruncie kodeksu spółek handlowych, Pr.Sp. 2007, Nr 2;
M. Tomaszewski, O zaskarżaniu uchwał korporacyjnych do Sądu Polubownego - de lege ferenda, PS (PS) 2012, Nr 4;
R. Uliasz, Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018;
D. Wajda, Naruszanie dóbr osobistych członków organów spółek kapitałowych uchwałą zgromadzenia dotyczącą absolutorium, PPH 2018, Nr 4;
taż, Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jako samodzielna przesłanka powództwa o uchylenie uchwały, Gl. 2017, Nr 1;
A.J. Witosz, Prowadzenie spraw i reprezentacja spółek osobowych, Warszawa 2013;
K. Zawada, Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o. oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w: Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu (red. M. Kępiński), Poznań 2005;
A. Zbiegień-Turzańska, Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.