Abstrakt

§ 1. Uwagi wprowadzające Przedmiotem artykułu jest kwestia wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej w kontekście wielu okoliczności mających na nią wpływ, tj.: wysokości kapitału zakładowego spółki przekształcanej, wartości aktywów netto spółki przekształcanej, ustawowego minimum wysokości kapitału zakładowego spółki akcyjnej, możliwości nieuczestniczenia w spółce przekształconej przez niektórych wspólników spółki przekształcanej, a wreszcie także możliwości dokapitalizowania spółki przekształconej w ramach procedury przekształcenia. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4 KSH przekształcenie spółki kapitałowej (spółki przekształcanej) w inną spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) następuje m.in. jeżeli kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej. Artykuł broni stanowiska, zgodnie z którym: 1) przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową może mieć miejsce niezależnie od wysokości aktywów netto spółki przekształcanej, w szczególności także, jeżeli wysokość tych aktywów netto jest niższa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształcanej i tym samym jest niższa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej równej w tym przypadku wysokości kapitału zakładowego spółki przekształcanej; 2) zwiększenie wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej w stosunku do wysokości kapitału zakładowego spółki przekształcanej może nastąpić dzięki wystarczającym na pokrycie tego zwiększonego kapitału zakładowego aktywom netto spółki przekształcanej, bez konieczności umówienia i wniesienia nowych wkładów; 3) zwiększenie wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej w stosunku do wysokości kapitału zakładowego spółki przekształcanej może też być wynikiem objęcia w ramach procedury przekształcenia udziałów czy akcji spółki przekształconej w zamian za nowe wkłady (czy to przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej, czy przez inne osoby); 4) źródłem sfinansowania spłaty wspólników spółki przekształcanej nieuczestniczących w przekształceniu może być umówienie nowych wkładów do spółki przekształconej lub mogą być kapitały spółki przekształconej w części pochodzącej z zysku.