Abstrakt

Artykuł podejmuje kompleksową analizę definicji i sądowego stosowania zasady dobrej wiary w prawie umów przez sądy krajowe w Anglii oraz sposobu interpretacji tej zasady na ponadnarodowym poziomie prawa UE. Badania porównawcze pozwalają wyodrębnić dwie zbieżne propozycje w tym zakresie. Jedną z nich jest podejście angielskie, które pomija zasadę dobrej wiary zarówno w przepisach ustawowych, jak i w orzeczeniach sądowych. Z drugiej strony, najnowsze rozwiązania przyjęte w ramach harmonizacji prawa prywatnego UE jednoznacznie określają zasadę dobrej wiary jako podstawową zasadę systemu prawa umów. Analiza praktyki prawnej prowadzi jednak do kontrowersyjnych wyników. W rzeczywistości, sądy angielskie często stosują zasadę dobrej wiary, opracowując różne formy wyjątków od ogólnej zasady, uzupełnione szczegółowymi testami prawnymi. Takie podejście zapobiega niepewności prawnej i skutecznie przekształca pojęcie abstrakcyjne w obowiązującą regułę prawną. Na poziomie UE przepisy DCFR i PECL, chociaż uznają dobrą wiarę za zasadę podstawową, w rzeczywistości formułują ją w bardzo niejasnej postaci, pozbawiając ją możliwości kierowania rozumowaniem sędziów. Artykuł definiuje dobrą wiarę jako regulację otwartą i sugeruje, że próba zbadania dobrej wiary jako koncepcji prawnej, wytłumaczalnej sama przez się, jest skazana na niepowodzenie, dopóki nie zostaną odkryte nowe formy jej stosowania.