Abstrakt

§ 1. Procesowy charakter sprawy o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej Sprawa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, czyli o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej (art. 249 i 252 oraz art. 422 i 425 KSH) jest sprawą cywilną sensu stricto (art. 1 w zw. z art. 2 § 1 KPC). Dotyczy bowiem cywilnoprawnego stosunku prawnego istniejącego między powodem, który jest wspólnikiem (akcjonariuszem), organem lub członkiem organu spółki, a spółką kapitałową1. Jest sprawą gospodarczą sensu stricto w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z 24.5.1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych2. W związku z powyższym, podlega rozpoznaniu przez sąd gospodarczy. Jednocześnie, jako „sprawa ze stosunku spółki” jest, zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 2 RozpoznSprGospU, sprawą gospodarczą sensu largo3. Zgodnie z art. 17 pkt 42 KPC sprawa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, jako sprawa o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo o ustalenie nieistnienia uchwał organów osób prawnych, należy do właściwości sądów okręgowych. Podlega rozpoznaniu w trybie procesowym w postępowaniu zwykłym. Do niedawna spory o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych były rozpoznawane w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych4. W wyniku nowelizacji KPC i innych ustaw z 16.9.2011 r. doszło do likwidacji postępowania odrębnego w sprawach gospodarczych i poddania spraw gospodarczych regułom ogólnym obowiązującym w procesie5. Nadal jednak obowiązuje kwalifikacja spraw gospodarczych dokonana przez RozpoznSprGospU i w strukturze sądów powszechnych wyodrębnione pozostają jednostki organizacyjne (sądy gospodarcze) do rozpoznawania spraw gospodarczych, które obecnie stosują przepisy o postępowaniu zwyczajnym.§ 2. Przekształcenia podmiotowe procesu Postępowanie cywilne jest zjawiskiem dynamicznym podlegającym zmianom przedmiotowym i podmiotowym6. Przekształcenia podmiotowe procesu polegają na zmianie podmiotów występujących w roli stron procesu7. Mogą one wynikać m.in. ze śmierci strony procesu bądź utraty bytu prawnego strony niebędącej osobą fizyczną. Sytuacja taka może spowodować umorzenie postępowania. Z reguły jednak, w wyniku sukcesji generalnej do procesu wchodzą następcy prawni strony. Zmiany podmiotowe bywają ponadto konsekwencją zmian stosunków materialnoprawnych dotyczących stron i uczestników, powodujących przejście praw i obowiązków strony (uczestnika) na inny podmiot. Wyróżnić tu należy tzw. sukcesję syngularną, czyli zbycie praw lub rzeczy objętych sporem. Przekształcenia mogą polegać wreszcie na „wejściu” nowych stron do procesu i ich działaniu obok dotychczasowych. Chodzi tu przede wszystkim o zmiany podmiotowe na podstawie art. 194–196 i 198 KPC, przystąpienie do sprawy w charakterze strony powodowej osoby, na rzecz której prokurator lub organizacja społeczna wytoczyli powództwo czy wstąpienie interwenienta na miejsce strony, do której przystąpił (art. 83 KPC)8. Przekształcenia podmiotowe należy odróżnić od sprostowania niewłaściwego oznaczenia stron procesu. Może się zdarzyć, że powód, nie orientując się, kto powinien być w sporze stroną pozwaną, pozywa niewłaściwą osobę. Wówczas pomyłka może zostać naprawiona za pomocą sprostowania oznaczenia strony. Jak uznaje się w orzecznictwie, podmiotowe przekształcenie powództwa staje się aktualne dopiero wówczas, gdy wady w wyznaczeniu przez powoda podmiotowych granic procesu nie można naprawić w drodze sprostowania oznaczenia stron9. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy jako pozwana wskazana została jednostka organizacyjna osoby prawnej zamiast tej osoby10. W nauce prawa procesowego jednolicie jako wypadki przekształcenia ujmuje się m.in. podmiotową zmianę powództwa, następstwo procesowe, zmianę stron, przypozwanie czy dopozwanie. W rzeczywistości każda z tych sytuacji jest innym przypadkiem przekształceń podmiotowych w procesie.38§ 3. Następstwo procesowe Sytuacje, w których dochodzi do wejścia innego podmiotu na miejsce pierwotnej strony procesu, określane są wspólnym mianem następstwa procesowego11. Często jest ono wynikiem następstwa prawnego i może być skutkiem śmierci lub ustania bytu osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej. Może zatem nastąpić na skutek generalnej sukcesji praw i polegać na wejściu w sytuację procesową poprzednika prawnego lub też mieć charakter szczególny i powstać na skutek podjęcia przez stronę (strony) procesu czynności prawnej o charakterze syngularnym. I. Następstwo procesowe w razie śmierci strony lub utraty przez nią zdolności procesowej lub sądowej W procesie o zaskarżenie uchwał może zachodzić następstwo procesowe mortis causa, tj. następujące w razie śmierci powoda będącego osobą fizyczną oraz utraty bytu prawnego, np. w wyniku podziału lub innego rodzaju przekształcenia, wspólnika (akcjonariusza) niebędącego osobą fizyczną. Zgodnie z art. 174 § 1 pkt 1 KPC sąd zawiesza postępowanie z urzędu w razie śmierci strony czy utraty przez nią zdolności procesowej lub sądowej. Sąd postanowi podjąć postępowanie z urzędu z chwilą zgłoszenia się lub wskazania następców prawnych zmarłego (art. 180 § 1 pkt 1 KPC). Niezawieszenie postępowania w sytuacji opisanej w art. 174 § 1 KPC powoduje nieważność postępowania (art. 379 KPC)12. Postępowanie ulega umorzeniu bez jego uprzedniego zawieszenia (na mocy art. 182 § 1 zd. 2 KPC albo art. 355 § 1 KPC), jeżeli prawo lub obowiązek objęty postępowaniem – ze względu na swój osobisty charakter prawny – nie przechodzi na następców prawnych strony (art. 922 § 2 KC)13. Następstwo prawne wykazane być musi postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Po przedstawieniu tych dowodów i następnie po doręczeniu następcom prawnym zmarłej strony, wydanego na posiedzeniu niejawnym, odpisu...