Monitor Prawa Handlowego
nr 2/2022
Przerejestrowanie przedwojennej spółki kapitałowej – ustalanie aktualnej wysokości kapitału zakładowego; zakres kognicji sądu rejestrowego
DOI: 10.32027/MPH.22.2.5
Kancelaria RKKW (Junior Associate)
Autor jest studentem prawa na WPiA Uniwersytetu Warszawskiego, pracownikiem Kancelarii Prawnej GESSEL.
Abstrakt
1. Punktem wyjścia do ustalenia aktualnej wysokości kapitału zakładowego spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym jest wysokość tego kapitału, ujawniona w tym rejestrze, wyrażona w przedwojennych złotych polskich. Wysokość ta ulega przeliczeniu zgodnie z przepisami ustawy z 28.10.1950 r. o zmianie systemu pieniężnego w stosunku 100 złotych dotychczasowe równe 1 złotemu, a następnie – tak ustalona wysokość – podlega przerachowaniu według zasad określonych w ustawie z 7.7.1994 r. o denominacji złotego, a więc 10 000 dotychczasowych złotych jest równe 1 złotemu.2. W przypadku wniosku o przerejestrowanie spółki kapitałowej założonej przed drugą wojną światową, wpisanej do rejestru handlowego, zakres kognicji sądu rejestrowego ze względu na treść art. 9b ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym jest szerszy niż na tle art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Postanowienie SN z 14.4.2021 r., I CSKP 26/21, Legalis
Stan faktyczny
Sąd Rejonowy oddalił wniosek o dokonanie wpisu przedwojennej spółki FW S.A.1 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawą tego stanowiska była sprzeczność uchwały o zmianie statutu i podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, podjętej uprzednio przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 430, 431 i 432 § 2 KSH).Niezgodność ta wynikała z błędnie określonej sumy, o jaką podwyższony został kapitał zakładowy Spółki. Spółka zarejestrowana była w rejestrze handlowym, z którego wynikało, że w 1938 r. jej kapitał zakładowy wynosił 1 000 000 zł i dzielił się na 2000 akcji o wartości nominalnej 500 zł każda.Na skutek zmiany systemu pieniężnego2 oraz denominacji złotego3 (które miały miejsce w kolejnych latach po zarejestrowaniu Spółki) w chwili podjęcia przedmiotowej uchwały kapitał zakładowy wynosił 1 zł. Jednak w podjętej uchwale Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określiło go na kwotę 100 zł. Wobec powyższego według Sądu Rejonowego zmiana statutu, odwołująca się do wysokości kapitału, była sprzeczna z prawem. Stanowisko to zostało podzielone w pełnym zakresie przez Sąd Okręgowy. W dalszym toku sprawy Spółka zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Rozstrzygnięciu temu zarzucono naruszenie zarówno przepisów prawa materialnego stanowiących o sposobie przeliczania wysokości kapitału zakładowego, jak i przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym4, określających kompetencje sądu rejestrowego. Spółka wskazała, że sądy rejestrowe są zobowiązane do badania wniosku o rejestrację pod kątem formalnym oraz w zakresie ich kompletności, natomiast nie posiadają kompetencji do badania ważności uchwał przedstawionych do rejestracji.
