Monitor Prawa Handlowego
nr 2/2022
Artykuł 108 KC a tożsamość osoby prokurenta jednej strony i członka zarządu udzielającego pełnomocnictwa w imieniu drugiej strony umowy
DOI: 10.32027/MPH.22.2.6
aplikant radcowski, Kancelaria RKKW
prawnik, Kancelaria RKKW
Abstrakt
Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 KC w zw. z art. 2 KSH.
Uchwała SN z 12.1.2022 r., III CZP 24/22, Legalis
Stan faktyczny
Sąd okręgowy oddalił powództwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A1 przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością B2 o zapłatę, stwierdzając, że Spółka B na podstawie umowy cesji zasadnie uiściła na rzecz Spółki A kwoty objęte powództwem. Spółka A w apelacji od powyższego wyroku zarzuciła m.in. naruszenie art. 108 w zw. z art. 1091 KC przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że umowa cesji jest ważna, pomimo że prokurent Spółki A podpisał umowę w imieniu Spółki A, a jednocześnie jako członek jednoosobowego zarządu Spółki B udzielił pełnomocnictwa do podpisania w imieniu Spółki B umowy cesji.
Zdaniem apelującej umowa cesji zawarta między Spółką A a Spółką B jest nieważna na mocy art. 58 § 1 KC. Prawidłowa wykładnia art. 108 KC powinna bowiem uwzględniać, że w przypadku jeśli pełnomocnik chciałby zawrzeć umowę ze swoim mocodawcą, jednocześnie reprezentując tego mocodawcę w umowie z samym sobą, to interpretacja dopuszczająca udzielenie przez pełnomocnika w imieniu własnym pełnomocnictwa osobie trzeciej, aby osoba ta reprezentowała go w umowie z mocodawcą reprezentowanym przez niego, wiązałaby się z pozbawieniem sensu art. 108 KC – mocodawca nie byłby chroniony przed nieuczciwym pełnomocnikiem.
Sąd apelacyjny, rozpoznając apelację, przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienie prawne: „Czy ważna jest umowa przelewu wierzytelności zawarta między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?”.
