Monitor Prawa Handlowego
nr 3/2021
Udzielenie przez zależną spółkę z o.o. poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu spółki dominującej
DOI: 10.32027/MPH.21.3.3
adwokat, Kancelaria RKKW (Partner)
Abstrakt
Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 KSH).
Uchwała SN z 24.1.2020 r., III CZP 52/19, Legalis
Stan faktyczny
Spółka X sp. z o.o. pozwała bank ABC S.A. o ustalenie nieważności poręczenia wekslowego udzielonego w jej imieniu przez jej ówczesnego prezesa zarządu na wekslu in blanco, którego wystawcami byli Z.P. oraz A.P. Celem poręczenia wekslowego było zabezpieczenie spłaty pożyczki udzielonej wystawcom weksla.Powodowa spółka w dacie udzielenia poręczenia wekslowego była spółką zależną od spółki Y sp. z o.o. Jednocześnie Z.P., który był jednym z wystawców weksla, pełnił w zarządzie Y sp. z o.o. funkcję prezesa zarządu. Zdaniem powódki była to okoliczność powodująca nieważność udzielonego poręczenia wekslowego, ponieważ w niniejszym stanie faktycznym zastosowanie miał art. 15 § 2 KSH. W świetle argumentacji strony powodowej oznaczało to, że zgromadzenie wspólników spółki dominującej – Y sp. z o.o. – powinno uprzednio wyrazić zgodę na takie poręczenie. Wobec braku takiej zgody – w ocenie powódki – udzielenie poręczenia wekslowego skutkowało nieważnością umowy na mocy art. 17 § 1 w zw. z art. 15 § 2 KSH. Sąd Okręgowy rozpatrujący sprawę oddalił powództwo spółki X sp. z o.o. Podniósł on, że stan faktyczny zaistniały w niniejszej sprawie nie daje podstaw do zastosowania art. 15 § 2 KSH, który to swoim zakresem obejmuje jedynie umowy zawierane przez spółkę zależną z osobami wskazanymi w tym przepisie, nie odnosi się zaś do umów zawieranych na rzecz tych osób, tak jak to czyni § 1 przywołanego przepisu. W konsekwencji sąd I instancji uznał, że na podstawie obowiązujących przepisów prawa zgoda zgromadzenia wspólników spółki dominującej na udzielenie przez nią poręczenia wekslowego nie była wymagana. Powodowa spółka odwołała się od wydanego wyroku i w apelacji zarzuciła naruszenie m.in. art. 15 § 1 i 2 w zw. z art. 17 § 1 i 2 KSH poprzez błędną wykładnię prowadzącą do uznania przez sąd, że przytoczone wyżej przepisy nie znajdują zastosowania dla oceny ważności udzielonego poręczenia wekslowego, podczas gdy zdaniem X sp. z o.o. przepisy te warunkują ważność zawartej umowy. Sąd Apelacyjny, rozpatrujący zawisły spór, powziął wątpliwość, jak powinien być interpretowany art. 15 § 2 KSH, i wobec tego skierował do Sądu Najwyższego w tym zakresie zapytanie prawne. Przedstawiając do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu wyżej opisane zagadnienie, zauważył, że możliwe jest sformułowanie dwóch poglądów odnoszących się do wykładni art. 15 § 2 KSH. Pierwszy z nich zakłada, że wiążąca jest wykładnia literalna przepisu i w konsekwencji uznanie, iż w relacji spółka zależna a funkcjonariusz spółki dominującej nie jest wymagane uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) na zawarcie umowy na rzecz osób wskazanych w dyspozycji tego przepisu. Drugi możliwy – zdaniem Sądu Apelacyjnego – pogląd prowadzi natomiast do przeciwnych wniosków i oparty jest na wykładni celowościowej zakładającej, że odwołanie do umów wskazanych w § 1 spornego przepisu oznacza nawiązanie do wszystkich umów zawieranych z funkcjonariuszami spółki dominującej, nie tylko tych zawieranych bezpośrednio z nimi, ale również na ich rzecz.Sąd Najwyższy w wydanym rozstrzygnięciu jednoznacznie przychylił się do drugiego poglądu przedstawionego przez sąd kierujący zapytanie prawne. Argumentując opowiedzenie się za przyjętym stanowiskiem, powołał się on na zgodny pogląd doktryny prawa wskazujący, że art. 15 KSH pełni funkcję ochronną przed nadużyciami ze strony osób piastujących władzę w tych spółkach. Poglądy zaś doktryny prawa korespondują z orzecznictwem Sądu Najwyższego wypracowanym w tym zakresie na przestrzeni lat. W szczególności pomocne, jego zdaniem, jest orzecznictwo odnoszące się do art. 15 § 1 KSH, w którym wskazano, że z uwagi na nieprecyzyjne sformułowanie § 1 omawianego artykułu powinien on być interpretowany możliwe tak szeroko, aby jak najpełniej osiągnąć cel, dla którego ustawodawca zdecydował się umieścić go w porządku prawnym.
