Monitor Prawa Handlowego

nr 4/2016

„Sankcyjne” umorzenie udziałów – dopuszczalna czy niedopuszczalna praktyka wspólników spółki z o.o.?

Małgorzata Wach-Pawliczak
Autorka jest doktorantką w Katedrze Prawa Handlowego Instytutu Prawa Cywilnego WPiA UW.
Abstrakt

Umorzenie udziału polega na jego prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu prawa udziałowego na podstawie stosownej korporacyjnej czynności prawnej lub na skutek zaistnienia zdarzenia prawnego przewidzianego w umowie spółki. W przypadku umorzenia wszystkich udziałów wspólnik traci członkostwo w spółce. Niekiedy umorzenie udziałów stosowane jest jako sankcja organizacyjna wobec wspólnika. Tego rodzaju umorzenie określane jest mianem „sankcyjnego” umorzenia udziałów. Ze względu na częste praktyczne utożsamianie „ważnych przyczyn” wyłączenia wspólnika z przesłankami przymusowego umorzenia udziałów, a zarazem mylne pojmowanie ratio legis obydwu instytucji, należy zbadać, czy umorzenie udziałów może stanowić alternatywny wobec wyłączenia wspólnika instrument przymusowego pozbawienia członkostwa w spółce.