Abstrakt

W doktrynie i praktyce prawa spółek popularny jest pogląd, stosownie do którego ustrój władz w spółce kapitałowej wykazuje wiele analogii z trójpodziałem władz w demokratycznym państwie prawa. W konsekwencji przy wykładni przepisów ustrojowych o spółce kapitałowej wywodzi się, że udziałowiec jest jedynie posiadaczem instrumentu finansowego (udział, akcja), a nie właścicielem spółki, a relacja między władzami spółki opiera się na zasadzie ich wzajemnej separacji, wzajemnej kontroli i równoważenia. Pogląd ten prowadzi do rozmontowania idei corporate governance, eliminując ze stosunków spółki pojęcie udziałowca-właściciela, promuje hazard moralny zarządzających ujawniający się w postaci konfliktu agency oraz relatywizuje całkowicie funkcje rady nadzorczej, sprowadzając je do reprezentowania interesów skorupy organizacyjno-prawnej, jaką jest spółka, czyli sztucznego bytu będącego upodmiotowionym przedmiotem własności.