Abstrakt

Sąd Najwyższy po blisko 80 latach od orzeczenia wydanego w 1938 r. zmienił stanowisko w sprawie dopuszczalności ograniczenia swobody prokurenta w reprezentacji spółki bez udziału członka zarządu. Uchwała SN podważyła wieloletnią praktykę obrotu, która wydawała się utrwalona. W praktyce SN uznał, że dopuszczalne jest ograniczenie prawa do reprezentacji spółki członka zarządu przez nałożenie na niego obowiązku współdziałania z innym członkiem zarządu lub prokurentem, ale nie jest dopuszczalne analogiczne ograniczanie swobody prokurenta, który jest ustanawiany przez zarząd. Stanowisko SN komplikuje praktykę obrotu bez przekonującego uzasadnienia, będąc wyrazem prymatu formalistycznego dogmatyzmu nad podejściem pragmatycznym, będącym wynikiem twórczego zderzenia postawy dogmatycznej ze sceptycyzmem.