Abstrakt
Wadliwość decyzji administracyjnej nie zwalnia poszkodowanego tą decyzją w sprawie przeciwko Skarbowi Państwa o odszkodowanie z obowiązku wykazania szkody oraz normalnego związku przyczynowego pomiędzy wydaniem tej decyzji a szkodą.
Wyrok SN z 26.3.2014 r., V CSK 284/13, Legalis
Stan faktyczny
Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo S.A. przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej o zapłatę kwoty z tytułu naprawienia szkody związanej z utratą wartości należących do powoda akcji. Powód prowadził działalność inwestycyjną polegającą na nabywaniu lub obejmowaniu udziałów lub akcji przedsiębiorców głównie z branży teleinformatycznej oraz wprowadzaniu ich na giełdę. Powód był największym akcjonariuszem spółki J., która prowadziła działalność gospodarczą w zakresie produkcji i dystrybucji sprzętu komputerowego. Inspektor Kontroli Skarbowej wydał osiem decyzji, w których określił kwoty zaległości podatkowej z tytułu transakcji związanych z zagranicznym obrotem sprzętem komputerowym, odsetek za zwłokę i dodatkowego zobowiązania podatkowego spółki J. Na podstawie nieostatecznych decyzji wyegzekwowano należność odpowiadającą blisko połowie księgowej wartości kapitału spółki. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wydane w sprawie decyzje i ostatecznie do umorzenia postępowania administracyjnego. Organy skarbowe zwróciły spółce wyegzekwowane środki wraz z odsetkami. Wadliwe decyzje podatkowe doprowadziły jednak do upadłości spółki. Powód sprzedał wszystkie posiadane akcje zależnej od siebie spółce z o.o. w organizacji, która je następnie odprzedała. Z tytułu posiadanych akcji powód w okresie od 2000 do 2004 r. otrzymał dywidendę w wysokości 641 000 zł. Sąd Okręgowy przyjął, że gdyby J. nie została obciążona obowiązkiem zapłaty kwoty zobowiązania podatkowego i w latach 2000–2004 rozwijała się w tempie porównywalnym do innych przedsiębiorców w swojej branży, to powód otrzymałby za te lata dywidendę w wysokości do 12 923 000 zł. Powództwo zasługiwało na uwzględnienie na podstawie art. 417 KC w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1.9.2004 r. uwzględniającym treść wyroku TK z 4.12.2001 r. (SK 18/00, OTK Nr 8/2001, poz. 256), a także art. 322 KPC. Sąd Okręgowy uznał, że akcjonariusz spółki akcyjnej jest uprawniony do żądania wyrównania szkody poniesionej na skutek bezprawnych działań wymierzonych przeciwko tej spółce. Zdaniem sądu szkoda wyrządzona powodowi wyraża się kwotą stanowiącą sumę hipotetycznej wartości pakietu akcji posiadanych przez powoda oraz hipotetycznej dywidendy za lata 2000– 2004 i pomniejszoną o wypłaconą dywidendę oraz o cenę zbytych akcji. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w części dotyczącej rozstrzygnięcia o zasądzeniu na rzecz powoda kwoty, w części oddalającej apelację pozwanego i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wskazał, że możliwe jest przyjęcie, że szkoda akcjonariusza jest pochodną szkody spółki, bądź że szkoda akcjonariusza ma charakter samodzielny i wykracza poza szkodę spółki. Pierwsze stanowisko zakłada, że bezpośrednie zaspokojenie szkody akcjonariusza ma charakter uzupełniający, a prymat należy przypisać ochronie interesów spółki i jej wierzycieli oraz możliwości uzyskania przez akcjonariusza pośredniego wyrównania własnej szkody poprzez zaspokojenie szkody spółki, czemu w razie bierności organu spółki służyć może samodzielne powództwo akcjonariusza o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, oparte na art. 486 KSH (actio pro socio). W odniesieniu do drugiej z możliwych sytuacji wskazał, że na akcjonariuszu spoczywa ciężar wykazania przesłanek odpowiedzialności władzy publicznej za szkodę wyrządzoną z tytułu pośredniego naruszenia jego praw i interesów – w zakresie wykraczającym ponad szkodę spółki. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zmienił wyrok sądu I instancji w ten sposób, że zasądził od pozwanego określoną kwotę, oddalił dalej idące powództwo. Sąd Apelacyjny ustalił, że powód, jako akcjonariusz, J. mógł skutecznie dochodzić naprawienia szkody polegającej na utracie lub nieuzyskaniu możliwej do osiągnięcia wartości posiadanych przez niego akcji, gdy na skutek wykonania nieostatecznej decyzji podatkowej doszło do takiego pogorszenia kondycji finansowej spółki, które doprowadziło ją do upadłości, co przełożyło się na utratę wartości akcji posiadanych przez akcjonariusza. Bezprawne działanie pozwanego, polegające na wyegzekwowaniu kwoty z odsetkami, stanowiło pierwszą przesłankę odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego. Postępowanie dowodowe wykazało istnienie pozostałych przesłanek tej odpowiedzialności, tj. szkody po stronie powoda oraz adekwatnego związku przyczynowego między działaniem pozwanego a powstałą u powoda szkodą. Skargę kasacyjną wniósł pozwany Skarb Państwa zaskarżając wyrok w części w zakresie, w jakim nie nastąpiło oddalenie powództwa oraz w pkt 2, 3 i 4 wyroku. W ramach pierwszej podstawy skargi kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie:a) art. 361 § 1 KC w zw. z art. 78 ustawy z 29.7.1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 ze zm.), poprzez jego niezastosowanie i pominięcie kompensacyjnego charakteru oprocentowania, jakie zostało zwrócone wraz z kwotami pobranymi na poczet należności podatkowych; b) art. 417 § 1 KC w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej z dniem 1.9.2004 r. w zw. z art. 361 § 1 KC przez niewłaściwe zastosowanie polegające na pominięciu dokonanej przez SN w wyroku z 22.6.2012 r. wykładni i uznaniu, iż powstanie niezrealizowanego roszczenia odszkodowawczego spółki wobec pozwanego nie ma wpływu na roszczenie odszkodowawcze akcjonariusza, a dochodzenie przez akcjonariusza na swoją rzecz odszkodowania z tytułu uszczerbku, wynikającego ze szkody poniesionej przez spółkę, nie narusza przepisów o ochronie wierzycieli spółki akcyjnej; c) art. 417 § 1 KC w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej z dniem 1.9.2004 r. w zw. z art. 361 § 1 KC i w zw. z art. 378 § 1 KPC poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na pominięciu zarzutów apelacji dotyczących objęcia zakresem kompensacji szkód, które nie znajdują się w adekwatnym związku przyczynowo – skutkowym z działaniami pozwanego, pominięciu uzupełniającego charakteru roszczeń akcjonariusza w stosunku do roszczeń odszkodowawczych spółki oraz uznanie za rzeczywistą wartość akcji powoda kwotę arbitralnie przez niego ustaloną co doprowadziło do nierozpoznania istoty apelacji; d) art. 417 § 1 KC w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej z dniem 1.9.2004 r. w zw. z art. 361 § 1 KC w zw. z art. 321 § 1 KPC przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie za punkt odniesienia dla oceny szkody ogłoszenie upadłości spółki J. oraz przyjęcie, że stanowi ona normalne następstwo nałożenia obowiązku zapłaty i wyegzekwowania w 2000 r. od spółki w postępowaniu podatkowym w sytuacji, gdy powód jako podstawę swych żądań wskazał szkodę wyliczoną na dzień zbycia akcji osobie trzeciej,W ramach drugiej podstawy skargi kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie;
a) art. 39820 KPC poprzez jego niezastosowanie i zlekceważenie wykładni prawa wyrażonej przez SN w wyroku uchylającym sprawę do ponownego rozpoznania; b) art. 322 KPC poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że „brak szczegółowego wyliczenia szkody” odpowiada pojęciu niemożności oznaczenia wysokości szkody, co w efekcie doprowadziło do zasądzenia kwoty wielokrotnie przekraczającej rzeczywisty uszczerbek powoda; c) art. 386 § 1 w zw. z art. 321 § 1 KPC przez zaniechanie uchylenia wyroku sądu I instancji w części, w jakiej zawierał orzeczenie ponad żądanie strony powodowej.