Abstrakt

Powiernicze przeniesienie praw udziałowych w spółkach kapitałowych jest obecnie instrumentem cieszącym się dużą popularnością w obrocie. Instytucja ta przeważnie wykorzystywana jest w sytuacjach, gdy określona osoba, z różnych przyczyn, nie chce formalnie figurować jako wspólnik określonej spółki albo nie chce być znana jako nabywca praw udziałowych, choćby ze względu na to, że może to spowodować zawyżenie ceny nabywanych praw. Dotyczyć to może również innej spółki, która chce wyzbyć się praw udziałowych ze swoich aktywów bądź na stałe, bądź na określony czas. W przypadku spółek z o.o. często służy również uczynieniu zadość obowiązkowi określonemu w art. 151 § 2 KSH poprzez powierzenie jednego udziału osobie trzeciej w sytuacji, gdy pozostałą część udziałów posiada spółka z o.o. W niniejszym artykule przedstawiono genezę powiernictwa, charakter prawny umowy powierniczej oraz treść i skutki zawarcia powierniczej umowy zbycia akcji. Z punktu widzenia interesów powierzającego istotne jest sporządzenie umowy o takiej treści, która określać będzie zakres przekazanych uprawnień, obowiązki powiernika oraz warunki zwrotnego przeniesienia prawa na powierzającego. W przypadku umowy powierniczej, której przedmiotem są akcje, istotne jest w szczególności doprecyzowanie takich zagadnień, jak zasady wykonywania praw udziałowych przez powiernika, rozliczenia dywidendy oraz przesłanki zwrotnego przeniesienia akcji. Omówione zostały również skutki naruszenia postanowień umowy powierniczej.