Monitor Prawa Handlowego
nr 4/2014
Majątek spółki akcyjnej nieobjęty likwidacją – wykreślenie z rejestru
Abstrakt
W razie ujawnienia po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców majątku spółki nie objętego likwidacją, stosuje się w drodze analogii przepisy KSH dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji.
Uchwała SN z 3.12.2014 r., III CZP 90/14, Legalis
Zagadnienie prawne
Sąd Rejonowy ogłosił upadłość Spółki Akcyjnej. Na podstawie postanowienia stwierdzającego ukończenie postępowania upadłościowego, spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. Po wykreśleniu okazało się, że na rachunku spółki znajdują się środki pieniężne nieobjęte postępowaniem upadłościowym. Byli akcjonariusze zwrócili się do Sądu Okręgowego z wnioskiem o wypłacenie im tych środków proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. Sąd oddalił wniosek, powołując się na art. 221 § 1 i 2 w zw. z art. 233 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z 24.10.1934 r. – Prawo upadłościowe (t. jedn.: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.; dalej jako: PrUp). Wskazał, że z dniem prawomocnego zakończenia postępowania upadłościowego upadły odzyskuje prawo rozporządzania swoim majątkiem, a syndyk jest mu obowiązany wydać oprócz majątku także księgi, korespondencję oraz dokumenty. Wnioskodawcy nie są upadłą spółką, mają jedynie status akcjonariuszy upadłego, stąd ich wniosek o wypłatę był pozbawiony podstaw.
Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości prawne dotyczące uprawnień akcjonariuszy S.A., która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców, do majątku spółki ujawnionego już po jej wykreśleniu oraz trybu, w którym te uprawnienia mogą być przez byłych akcjonariuszy realizowane. Wskazał, że obowiązujące przepisy nie regulują zaistniałej sytuacji, a kwestia losów majątku polikwidacyjnego spółek handlowych ujawnionego po ich wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców jest rozbieżnie rozstrzygana w orzecznictwie i nauce prawa cywilnego (orzeczenie SN z 26.5.1936 r., II C 331/36 oraz uchwała SN z 29.1.2007 r., III CZP 143/06).