Monitor Prawa Handlowego
nr 4/2014
Krajowy Rejestr Sądowy – zdolność sądowa nieprzerejestrowanej spółki z o.o.
Abstrakt
Zdolność sądowa spółki z o.o., wpisanej do rejestru sądowego, a nieprzerejestrowanej do KRS, obejmuje wyłącznie postępowanie o rejestrację spółki, a także postępowanie o zaspokojenie roszczeń spółki oraz przeciwko spółce (art. 9 ust 3 ustawy z 20.8.1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz.U. Nr 121, poz. 770 ze zm.; dalej jako: PWKrRejSU).
Postanowienie SN z 28.2.2014 r., IV CSK 365/13, Legalis
Stan faktyczny
Sąd Okręgowy oddalił zażalenie powodowej spółki na postanowienie Sądu Rejonowego, którym został odrzucony pozew o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 w zw. z art. 71 KPC.
Sąd Rejonowy uznał, że powódka nie wykazała, iż posiada osobowość prawną, nie złożyła bowiem odpisu z KRS zgodnie z art. 9 ust. 3 PWKrejSU, a jej udział w jednym postępowaniu sądowym nie kreuje osobowości prawnej spółki na potrzeby innych postępowań sądowych.
Sąd drugiej instancji wskazał, że zgodnie z art. 9 ust. 2 i 3 PWKrRejSU do czasu rejestracji zgodnie z przepisami KrRejSU, nie dłużej, niż do dnia 31.12.2013 r. zachowują moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. W tym samym terminie do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru. Skoro powodowa spółka nie dopełniła obowiązku wpisu do KRS, to swoją osobowość prawną może wykazywać na podstawie przepisów obowiązujących do czasu wejścia w życie KrRejSU, przy pomocy wypisów lub odpisów z dotychczasowego rejestru sądowego. Powódka takiego dokumentu nie przedłożyła a powoływanie się na fakt uczestniczenia w charakterze strony w innych postępowaniach nie jest wystarczające.
W skardze kasacyjnej powodowa spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego – art. 9 ust. 2 i 3 PWKrRejSU przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 272 KSH oraz art. 2 lit. k) i art. 12 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit 2. Traktatu w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE PL z 1.10.2009 r., L 258/11; dalej jako: dyrektywa 2009/10), poprzez ich niewłaściwe zastosowanie. Naruszenie przepisów postępowania wywiodła z naruszenia art. 64 § 1 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 KPC, art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 KPC, art. 365 § 1 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 KPC, art. 227 i art. 232 zd. 2 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 KPC, art. 228 § 1 pkt 5 w zw. z art. 397 § 2 zd. 1 i art. 391 § 1 KPC oraz art. 68 w zw. z art. 67 § 1 KPC.