Monitor Prawa Handlowego
nr 3/2014
Wykładnia uchwał organów spółek kapitałowych
Abstrakt
Uchwały organów spółek kapitałowych są wewnątrzkorporacyjnymi czynnościami prawnymi, do których nie ma zastosowania art. 65 KC.
Wyrok SN z 18.7.2014 r., IV CSK 640/13, Legalis
Stan faktyczny
Powód R.W. posiada 17 udziałów w kapitale zakładowym pozwanej spółki. Nabył on udziały w pozwanej spółce od M.N. w na podstawie umowy sprzedaży. M.N. reprezentuje powoda na zgromadzeniach wspólników, ponieważ od kilku lat interesuje się funkcjonowaniem tej spółki, a wcześniej był jej wspólnikiem. Od kilku lat pozostaje on w trwałym konflikcie z pozostałymi wspólnikami pozwanej.
Powód głosuje przeciwko większości uchwał wspólników spółki. Pomiędzy wspólnikiem mniejszościowym i większościowymi pozwanej toczyło kilka postępowań sądowych w przedmiocie stwierdzenia nieważności bądź uchylenia uchwał spółki.
Na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników obecni byli wszyscy wspólnicy spółki, z tym że powoda reprezentował pełnomocnik M.N. Podjęto na nim m.in. uchwałę w przedmiocie zmiany § 10 umowy spółki przez dodanie po ust. 2 ust. 3 w brzmieniu: „Pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy”. Powód głosował przeciwko tej uchwale, a po jej podjęciu większością głosów pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw do powyższej uchwały.
R.W. wniósł pozew o stwierdzenie nieważności tej uchwały, ewentualnie o uchylenie tej uchwały. Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Oddalając apelację powoda Sąd Apelacyjny stwierdził, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Stwierdzenie nieważności może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą (art. 252 § 1 KSH). W rozpatrywanym przypadku wspólnicy postanowili, że pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy, ograniczyli zatem, a nie wyłączyli uprawnienie korporacyjne wspólnika. Nieważność uchwały nie może być badana, pod kątem określonego układu personalnego, który w dacie jej podjęcia funkcjonował w spółce, czy konfliktu między wspólnikami prowadzącego do faktycznego wyłączenia możliwości działania przez pełnomocnika.
Stan sprzeczności z ustawą nastąpi dopiero w sytuacji, gdy wbrew treści art. 243 § 1 KSH powód udzieli pełnomocnictwa pozostałym wspólnikom, którzy nie mogą być pełnomocnikami, z uwagi na pełnienie funkcji członków zarządu, a osoby te podejmą się reprezentacji, nie rezygnując z funkcji członka zarządu. Stan niezgodności z prawem może się zatem zrealizować dopiero w przyszłości, zależny będzie od szeregu nieweryfikowalnych aktualnie okoliczności. Ponadto, kwestia faktycznego wyłączenia możliwości działania powoda za pośrednictwem pełnomocnika z uwagi na istniejący konflikt z innymi wspólnikami oraz sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu (art. 243 § 3 KSH) może podlegać badaniu w ramach powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 KSH), a nie stwierdzenie jej nieważności art. 252 § 1 KSH), niezgodność z prawem nie powinna być bowiem uzależniona od zmiennych okoliczności faktycznych, w tym konfliktów personalnych w spółce.
Brak jest również podstaw do podzielenia zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 249 § 1 KSH. W stanie faktycznym sprawy nie sposób bowiem stwierdzić, by zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami lub miała na celu krzywdzenie powoda. Pod pojęciem dobrych obyczajów należy rozumieć przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały. Ocena ta nie może być realizowana tylko z punktu widzenia interesów tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć, lecz musi uwzględniać generalną pozycję wspólnika, w ramach podmiotu korporacyjnego.
Podjęcie uchwały miało na celu wyeliminowanie narastania sytuacji konfliktowych w spółce. Powód reprezentowany przez byłego wspólnika spółki M. N. sprzeciwia się wszystkim uchwałom podejmowanym przez wspólników, nawet w kwestiach porządkowych, doprowadza do licznych procesów przeciwko spółce, co w odczuciu większości wspólników i zarządu destabilizuje sytuację w spółce, hamuje jej rozwój i nie pozwala skoncentrować się na działalności gospodarczej.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: art. 246 § 3 KSH przez jego niezastosowanie w sprawie, pomimo że uchwała, podjęta w trybie art. 243 § 1 KC, wprowadzając umowne ograniczenie udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników, uszczupla prawa udziałowe wspólników, a zatem do jej podjęcia wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, których ona dotyczy, co oznacza, że wobec sprzeciwu powoda, uchwała ta nie została podjęta jednogłośnie, a więc jest uchwałą nieważną; art. 252 § 1 KSH w zw. z art. 65 § 1 i 2 KC w zw. z art. 58 § 1 i 2 KC w zw. z art. 3531 KC, przez niewłaściwe zastosowanie pierwszego z tych przepisów, co było wynikiem nie zastosowania art. 65 § 1 i 2 KC, art. 58 § 1 i 2 KC i art. 3531 KC, a w konsekwencji – wynikiem oparcia się w badaniu zgodności uchwały z ustawą tylko i wyłącznie na literalnej treści uchwały i nie dokonania jej wykładni, zgodnie z art. 65 § 1 i 2 KC oraz ograniczeniem oceny, dokonywanej w trybie art. 252 § 1 KSH wyłącznie do zgodności uchwały z przepisami KSH i pominięciem przy tej ocenie przepisów KC, w tym art. 58 § 1 i 2 KC i art. 3531 KC.