Abstrakt
Akcje i udziały w spółkach znajdujące się w rękach państwowych agencji i innych osób prawnych muszą być przekazane do Skarbu Państwa, jeżeli ustawa tak nakazuje.
Wyrok SN z 11.4.2014 r., I CSK 397/13, Legalis
Stan faktyczny Pozwana posiada 5 000 akcji imiennych w spółce P. S.A. Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wniósł o zobowiązanie jej do przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa posiadania tych akcji oraz do złożenia na tych akcjach lub na osobnym dokumencie oświadczenia o następującej treści „na podstawie art. 104 ust. 1 ustawy z 27.8.2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych w zw. z art. 49 ust. 2 ustawy z 27.8.2009 r. o finansach publicznych, agencja (...) nieodpłatnie przekazuje na rzecz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, 5 000 akcji spółki P. S.A.”.Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok sądu I instancji i orzekł zgodnie z powództwem. Wskazał, że z art. 104 ustawy z 27.8.2009 r. przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz. 1241, dalej jako: PWFinPublU) wynika nałożony na jednostki sektora finansów publicznych, które w dniu wejścia w życie ustawy (1.1.2010 r.), posiadały akcje spółek wyemitowane przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, obowiązek przekazania tych akcji nieodpłatnie na rzecz Skarbu Państwa. Pozwana zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy z 27.8.2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz. 1240 ze zm.; dalej jako: FinPubU) stanowi jednostkę sektora finansów publicznych wyposażoną w osobowość prawną i stosuje się do niej nakaz wynikający z art. 104 PWFinPublU. Państwowe osoby prawne zaliczane do sektora finansów publicznych mają obowiązek przekazania na rzecz Skarbu Państwa udziałów w spółkach, akcji spółek i obligacji wyemitowanych przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego – w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, to jest do 30.6.2011 r. Sąd II instancji zwrócił uwagę, że konieczne jest przesądzenie, czy przepis art. 40 ustawy z 9.5.2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz.U. Nr 98, poz. 634 ze zm.; dalej jako: AgResRolU) uchyla w stosunku do pozwanej obowiązek wynikający z art. 104 PWFinPublU. Zgodnie ze znowelizowaną w 1997 r. ustawą z 29.12.1993 r. o utworzeniu Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (t. jedn.: Dz.U. z 2005 r. Nr 31, poz. 264 ze zm.; dalej jako: AgResRolU93), pozwanej powierzono między innymi zadanie wspierania inwestycji związanych z tworzeniem giełd i rynków hurtowych (art. 3 ust. 1 pkt 5 ustawy). Zadaniu temu odpowiadało jej uprawnienie do obejmowania, za zgodą Ministra Finansów i Ministra Rolnictwa, akcji w spółkach akcyjnych i udziałów w spółkach z o.o. realizujących przedsięwzięcia objęte, zaakceptowanym przez ministra właściwego do spraw rozwoju wsi, programem budowy rolniczych rynków hurtowych i giełd rolnych (art. 10a ust. 1 AgResRolU93).W obowiązującej AgResRolU brak analogicznych rozwiązań, w szczególności przepisu upoważniającego pozwaną do nabywania (obejmowania) akcji i udziałów. W to miejsce wprowadzony został przepis art. 40 ust. 1 AgResRolU, zgodnie z którym akcje w spółkach akcyjnych i udziały w spółkach z o.o., objęte przez pozwaną na podstawie dotychczasowych przepisów, pozwana zbywa w pierwszej kolejności producentom rolnym, grupom producentów rolnych oraz związkom producentów rolnych. Norma ta nie może być rozumiana jako dalsze przyzwolenie na posiadanie przez agencję dotychczas posiadanych akcji i udziałów. Przepis ten nie wyłącza obowiązku przekazania przez agencję posiadanych walorów na rzecz Skarbu Państwa, o którym mowa w art. 104 ust. 1 ustawy.Zdaniem Sądu Apelacyjnego, uchylenie z dniem 1.1.2010 r. art. 239 ustawy z 30.6.2005 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.; dalej jako: FinPubU05) spowodowało tylko to, że zawarte w art. 40 ust. 1 AgResRolU wyłączenie stosowania tego przepisu stało się bezprzedmiotowe. Zmodyfikowany w ten sposób przepis nie wyłącza stosowania art. 104 ust. 1 PWFinPublU w odniesieniu do agencji. Norma zawarta w art. 239 FinPubU05 nie jest tożsama z normą zawartą w art. 104 ust. 1 PWFinPublU. Pierwsza z nich zakreślała jednostkom sektora finansów publicznych termin na zbycie posiadanych akcji i udziałów. Wyłączenie stosowania art. 239, przewidziane w treści art. 40 ust. 1 AgResRolU oznaczało jedynie to, że termin przewidziany w tym przepisie nie odnosił się do obowiązku zbycia posiadanych akcji i udziałów, który nałożony został na agencję na podstawie art. 40 ust. 1 AgResRolU. Natomiast norma zawarta w art. 104 ust. 1 PWFinPublU nakłada na jednostki sektora finansów publicznych obowiązek przekazania posiadanych akcji, udziałów i obligacji wyemitowanych przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego. Przepis art. 104 ust. 1 ustawy PWFinPublU nie zawiera szczególnych zasad w zakresie przekazania akcji, zatem wykonanie obowiązku ich przekazania może nastąpić jedynie w oparciu o ogólne zasady wynikające z prawa spółek handlowych. W efekcie, trafnie Skarb Państwa zgłoszone w tej sprawie roszczenie oparł na konstrukcji przeniesienia akcji imiennych, przewidzianej w art. 339 KSH.W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła m.in. naruszenie prawa materialnego, tj.:1) art. 40 AgResRolU przez jego nieprawidłową wykładnię i zastosowanie polegające na oczywiście bezzasadnym przyjęciu, iż przepis ten nie uprawnia aktualnie agencji do posiadania, jak również zbywania we własnym imieniu akcji objętych na podstawie przepisów dotychczasowych; 2) art. 40 AgResRolU oraz art. 49 ust. 1 w zw. z art. 2 pkt 4 i art. 49 ust. 2 FinPubU oraz art. 104 ust. 1 i ust. 2 PWFinPublU przez niewłaściwą wykładnię i zastosowanie polegające na bezzasadnym uznaniu, że przepis ten nie stanowi przepisu odrębnego, w rozumieniu tych przepisów; 3) art. 40 AgResRolU, oraz art. 49 ust. 1 i 2 FinPubU i art. 104 ust. 1 i 2 PWFinPublU poprzez niewłaściwą wykładnię literalną, systemową oraz historyczną polegającą na pominięciu okoliczności, że przepisy art. 40 ust. 1 i ust. 2 AgResRolU, stanowią przepisy szczególne wobec późniejszych przepisów art. 49 ust. 1 i 2 FinPubU i art. 104 ust. 1 i 2 ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych skutkującą błędnym pominięciem i niezastosowaniem normy kolizyjnej lex posterior generalis non derogat legi priori speciali; 4) art. 49 ust. 1 i 2 FinPubU i art. 104 ust. 1 i 2 PWFinPublU, również w zw. z art. 40 ust. 1 AgResRolU poprzez niewłaściwą wykładnię celowościową, historyczną oraz systemową, polegającą na zbyt szerokiej, mylnej, opartej o nieprecyzyjną terminologię prawną interpretacji celowościowej dotyczącej zamierzonego przez ustawodawcę zakresu skupienia w rękach Skarbu Państwa – ministra właściwego ds. Skarbu Państwa uprawnień z akcji i udziałów wykonywanych dotąd przez jednostki sektora finansów publicznych, w tym pozwaną agencję; 5) art. 40 ust. 1 AgResRolU poprzez jego nieprawidłową wykładnię i zastosowanie oparte na przyjęciu bezzasadnego w świetle zasad interpretacji aktów prawnych wniosku, iż wskazanie w art. 40 ust. 1 zd. 2 AgResRolU wyłączenia przepisu art. 239 FinPubU05 oznaczać musi, że art. 49 ust. 1 i 2 FinPubU i art. 104 ust. 1 i 2 PWFinPublU nie mogły zostać wyłączone od zastosowania w sprawie; 6) art. 40 ust. 1 oraz ust. 2 AgResRolU również w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 4 AgResRolU przez błędną wykładnię mającą wpływ na wynik sprawy, polegającą na pominięciu okoliczności, iż szczególny sposób zbywania przez pozwaną objętych nią akcji przewidziany w art. 40 ust. 1, przewidujący pierwszeństwo zbywania akcji m.in. na rzecz grup producentów rolnych oraz związków grup producentów rolnych, ma na celu również wsparcie rozwoju grup producentów rolnych i ich związków będące szczególnym, ustawowym zadaniem pozwanej, co dodatkowo uzasadnia wykładnię, iż art. 40 ust. 1 oraz ust. 2 AgResRolU stanowią przepisy odrębne oraz szczególne wobec przepisów art. 49 ust. 1 i 2 FinPubU i art. 104 ust. 1 i 2 PWFinPublU; 7) art. 49 ust. 1 FinPubU oraz art. 104 ust. 1 PWFinPublU również w zw. z art. 339 KSH przez ich niewłaściwą wykładnię polegające na błędnym przyjęciu, że Skarbowi Państwa przysługują roszczenia cywilnoprawne dotyczące nieodpłatnego przeniesienia na jego rzecz posiadanych wbrew ww. przepisom przez jednostkę sektora finansów publicznych udziałów lub akcji, w tym uprawnienie do żądania od jednostki sektora finansów publicznych przeniesienia akcji lub udziału na podstawie i w trybie art. 339 KSH.