Abstrakt

Zagadnienie ustalenia podmiotu uprawnionego do dopuszczania do udziału w zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu lub wykonywania prawa głosu pozostaje od dłuższego czasu jednym z bardziej kontrowersyjnych zagadnień dotyczących prawa spółek.
Powyższe wątpliwości związane są po pierwsze z możliwymi przyczynami, które mogą uzasadniać odmowę uczestnictwa w walnym zgromadzeniu/wykonywania prawa głosu, po drugie zaś ze wskazaniem podmiotu uprawnionego do stwierdzenia, że dany wspólnik/akcjonariusz nie może uczestniczyć w danym zgromadzeniu lub też wykonywać na nim prawa głosu. Potencjalne przyczyny odmowy dopuszczenia wspólników/akcjonariuszy do uczestnictwa w zgromadzeniach właścicielskich lub wykonywania na nich prawa głosu można podzielić na formalne i merytoryczne. Nie ma wątpliwości co do możliwości weryfikacji formalnego uprawnienia do udziału w zgromadzeniu danego udziałowca przez ograny spółki. Natomiast, z uwagi na brak precyzyjnej regulacji ustawowej, wątpliwości pojawiają się, gdy przyczyna utraty praw korporacyjnych wynika z przepisów prawa materialnego. Należy przyjąć, że uprawnienie do stwierdzenia zaistnienia materialnych przyczyn odmowy uczestnictwa/nieuwzględniania głosów danego akcjonariusza na zgromadzeniu należy przede wszystkim do sądu powszechnego. Ponadto trzeba się przychylić do prezentowanych w orzecznictwie i piśmiennictwie poglądów co do tego, że uprawnienie takie przysługuje również zarządowi spółki, a także zgromadzeniu in corpore i emanacjom tegoż organu, tj. przewodniczącemu zgromadzenia, ewentualnie komisji ds. sprawdzenia listy obecności.