Monitor Prawa Handlowego
nr 2/2014
Upoważnienie do prowadzenia negocjacji handlowych a zasady reprezentacji spółki
Aplikant adwokacki, Zespół Prawa Spółek oraz Fuzji i Przejęć, Dentons
Abstrakt
Nie można się zgodzić, że negocjowanie umów jest czynnością faktyczną podejmowaną w zamiarze uwieńczenia ich czynnością prawną, tj. zawarciem umowy, co następuje z mocy ustawy, bez konieczności sporządzania dokumentu czy złożenia odrębnych, ustnych oświadczeń woli, jeżeli strony uzgodnią wszystkie postanowienia. Każdy z przewidzianych w polskim prawie sposobów zawarcia umowy (oferta i jej przyjęcie, aukcja, przetarg, negocjacje) wymaga złożenia oświadczeń woli przez strony zgodnie z zasadami ich reprezentacji. W wypadku negocjacji zgodne oświadczenia woli stron umowy obejmują wszystkie istotne elementy będące przedmiotem negocjacji. Upoważnienie dyrektora handlowego do prowadzenia negocjacji nie oznacza, że wbrew zasadom reprezentacji Spółki może on skutecznie zawrzeć umowę.
Wyrok SN z 29.5.2014 r., V CSK 396/13, niepubl.
Stan faktyczny
Spółka jawna dochodziła od spółki akcyjnej zapłaty tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie niewykonania umowy sprzedaży koncentratu płynu do spryskiwaczy w oparciu o następujące okoliczności faktyczne: Pozwana skierowała do powódki ofertę sprzedaży koncentratu płynu do spryskiwaczy. Powódka przesłała pozwanej projekt kontraktu, który został jej odesłany z podpisem dyrektora handlowego. Termin płatności określono na 60 dni i przewidziano zabezpieczenie wekslowe. E-mailem powódka zamówiła jedną cysternę, zaś następnie 6 autocystern. W kolejnym e-mailu ówczesna dyrektor handlowa pozwanej poinformowała powódkę o braku umocowania dyrektora handlowego do podpisywania umów za Spółkę, którą reprezentuje jedynie zarząd. Wobec powyższego zamówienia nie zrealizowano i powódka obciążyła pozwaną kwotą 96 119,21 zł oraz odstąpiła od umowy. Według obowiązujących u pozwanej od 2006 r. procedur, długoterminowe kontrakty mógł zawierać tylko zarząd. Dyrektor handlowy pracujący u pozwanej tylko dwa miesiące nie miał takich uprawnień. Zarząd stwierdził, że kontrakt jest dla Spółki niekorzystny cenowo i nie zdecydował się na jego potwierdzenie. W grudniu 2010 r. pozwana oświadczyła, że umowę uważa za nieważną ze względu na niewłaściwą jej reprezentację.
Sąd Okręgowy wyrokiem z 11.1.2013 r. oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty procesu. Sąd Okręgowy wykluczył też stałość dotychczasowej współpracy handlowej stron oraz uznał umowę za nieważną, jako podpisaną przez nieupoważnionego dyrektora handlowego i niepotwierdzoną w trybie art. 103 KC. Sąd wykluczył ponadto zawarcie umowy w trybie art. 72 KC.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z 25.4.2013 r. zmienił zaskarżony wyrok podkreślając, że do zawarcia kontraktu doszło w drodze podjętych w następstwie oferty pozwanej negocjacji, zaś dokument podpisany przez dyrektora handlowego potwierdzał efekt tych negocjacji. Sąd uznał, że negocjowanie umów jest czynnością faktyczną podejmowaną w zamiarze uwieńczenia ich czynnością prawną, tj. zawarciem umowy, co następuje z mocy ustawy, bez konieczności sporządzania dokumentu czy złożenia odrębnych, ustnych oświadczeń woli, jeżeli strony uzgodnią wszystkie postanowienia. Osoby negocjujące postanowienia przyszłej umowy nie muszą być uprawnione do reprezentacji kontrahentów rozumianej, jako uprawnienie do podejmowania w ich imieniu czynności prawnych. Konieczne jest natomiast, by były to osoby wyposażone w uprawnienie do prowadzenia samych negocjacji.
Pozwana wniosła skargę kasacyjną.
