Monitor Prawa Handlowego

nr 2/2014

Czy spółka może być nadczłowiekiem lub przynajmniej dronem -- czyli o skłonnościach do przypisywania interesowi spółki pozoru rzeczywistości

Michał Romanowski
Profesor Uniwersytetu Warszawskiego, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, przewodniczący zespołu problemowego KKPC ds. implementacji dyrektywy o prawach akcjonariuszy, wspólnik w Kancelarii "Romanowski i Wspólnicy".
Abstrakt

Mitt Romney, kandydat republikanów na prezydenta USA, w 2012 r. na wiecu przedwyborczym w stanie Iowa, odpowiadając na propozycję zwiększania podatków dla korporacji, porównał to do zwiększania podatków dla ludzi. Argumentował: „Korporacje są ludźmi”. Część publiczności odkrzyknęła: „Nie, nie są”. Na co Romney odpowiedział: „Oczywiście, że są. Wszystko, co korporacje zarobią, ostatecznie idzie do ludzi. A wy sądzicie, że dokąd?”. Nieco wcześniej, w styczniu 2010 r., Sąd Najwyższy USA w głośnej sprawie Citizens United przeciwko Federal Election Commission uznał, że korporacji mogą przysługiwać prawa obywatelskie związane z wyborami. Sędzia Stevens, zgłaszając zdanie odrębne, uzasadnił je następująco: „Korporacje nie mają sumienia, wiary, uczuć, myśli i pragnień. Korporacje pomagają ustrukturyzować i ułatwić działania ludzi, a ich osobowość jest użyteczną fikcją prawną. Jednak nie są same członkami narodu, przez który i dla którego została uchwalona Konstytucja”. W dniu 30.6.2014 r. Sąd Najwyższy USA w sprawie Hobby Lobby stosunkiem głosów 5 do 4 orzekł, że zamknięte korporacje nastawione na zysk (czyli inne niż spółki giełdowe) mogą z powołaniem się na swoje przekonania religijne odmówić finansowania świadczeń zdrowotnych polegających na nabywaniu przez ich pracowników środków antykoncepcyjnych. Wyrok ten został powszechnie skomentowany w USA jako przypisanie korporacjom zdolności posiadania uczuć religijnych, a więc odczuwania więzi korporacji z Bogiem. Problem jest jednak bardziej wyrafinowany intelektualnie, gdyż dotyka różnic między naturą spółki zamkniętej i otwartej oraz wpływu przekonań religijnych udziałowców spółki nastawionej na zysk na jej obowiązki prawne. Ukazuje on zarazem złożoność problematyki natury spółki i mądrość powiedzenia „one size does not fit all” (nie wszystko da się sformatować).