Monitor Prawa Handlowego
nr 1/2014
Charakter wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia. Zaskarżanie uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
Aplikant adwokacki, Zespół Prawa Spółek oraz Fuzji i Przejęć, Dentons
Abstrakt
1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 KPC w związku z art. 58 KC).
Uchwała SN z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, Biul. SN Nr 9/2013, s. 7
Zagadnienie prawne
Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: KSH) oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (art. 425 § 1 KSH), są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?
Czy uchwały zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli taka została ustanowiona zgodnie z art. 213 KSH, można zaskarżyć w drodze powództwa do sądu, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249–252 lub art. 422–425 KSH per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 lub 2 KC?
