Abstrakt

Przepis art. 253 (426) Kodeksu spółek handlowych ustanawia szczególny sposób reprezentacji spółki kapitałowej w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), przewidując ustanowienie przez ten organ pełnomocnika. W sytuacji konfliktu interesów pomiędzy spółką a zarządem wyłaniającego się w związku z takim postępowaniem powołanie pełnomocnika jest w zasadzie obowiązkowe (art. 253 § 2 KSH, art. 426 § 2 KSH).
Tymczasem regulacja dotycząca powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki w sprawie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia jest lakoniczna. Co więcej, instytucja pełnomocnika jest stosunkowo rzadko wykorzystywana w praktyce, co powoduje, że nie doszło w orzecznictwie do wyjaśnienia wątpliwości związanych z_interpretacją regulujących ją przepisów.