Monitor Prawniczy

nr 3/2025

Obowiązek informacyjny zarządu (Dodatek do nr 3/2025)

Anna Zbiegień-Turzańska

Autorka (prof. UW) jest wykładowcą akademickim zatrudnionym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego

Abstrakt

Kodyfikacja obowiązku informacyjnego po stronie zarządu miała zapewnić radzie nadzorczej dostęp do informacji niezbędnych w procesie nadzoru i przezwyciężyć dostrzeganą w doktrynie asymetrię informacyjną. Choć samo odwrócenie relacji pomiędzy radą a zarządem, gdy chodzi o pozyskiwanie informacji o sprawach spółki, zasługuje na ostrożną aprobatę, to już intensywność i zakres wprowadzonego obowiązku informacyjnego należy poddać krytyce. Niewłaściwe wydaje się również zastosowane przez ustawodawcę (holistyczne) rozwiązanie, polegające na przyjęciu i narzuceniu pewnego normatywnego wzorca w zakresie modelowego nadzoru w odniesieniu do wszystkich spółek akcyjnych, niezależnie od ich charakteru.

Słowa kluczowe

ład korporacyjny, zarząd, rada nadzorcza, spółka kapitałowa, spółka akcyjna, obowiązek informacyjny

Bibliografia

G. Annuß, M. Habersack, G. Spindler, S. Kaals, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Beck-online, 2023; K. Bilewska (red.), Efektywność zarządzania i nadzoru w spółce handlowej. W poszukiwaniu optymalnego modelu ustroju spółki, Warszawa 2018; G. Domański, M. Jagielska, Rada nadzorcza spółki akcyjnej. Powoływanie, kompetencje, funkcjonowanie - aspekty prawne, Warszawa 2011; J. Janeta, A. Zbrojewski, Nadzór nie tylko urojony na kanwie referatów i dyskusji w ramach XII Forum Prawa Spółek „Nadzór i kontrola w spółkach handlowych”, PPH Nr 9/2023; A. Opalski, Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006; A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. T. IIIA. Komentarz do art. 301-392, Warszawa 2016; K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010; P. Pinior, New provisions on supervisory board under Polish Commercial Companies Code, „Právny obzor” vol. 105/2022 (special issue); M. Romanowski, Ekspertyza w przedmiocie oceny projektu ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 1515), https://romanowski.eu/ekspertyza-prawna-w-przedmiocie-oceny-projektu-ustawy-o-zmianie-ustawy-kodeks-spolek-handlowych-oraz-niektorych-innych-ustaw-druk-nr-1515/; M. Romanowski, P. Haiduk, Ocena przepisów poświęconych funkcjonowaniu Rad Nadzorczych w związku z projektem ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, „Wiadomości Ubezpieczeniowe” Nr 4/2021; S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17B. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2016; R. Stefanicki, Rada nadzorcza. Uwagi w kierunku wzmocnienia pozycji w spółkach kapitałowych, Prok. i Pr. Nr 12/2020; A. Szumański, R. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), Legalis 2022; R. Szyszko, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2023.