Monitor Prawniczy
nr 1/2025
Zwrot dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - wybrane zagadnienia
DOI: 10.32027/MOP.25.1.5
Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa Uniwersytetu SWPS w Warszawie
Abstrakt
W orzecznictwie przeważa pogląd, zgodnie z którym dopłaty są związane z udziałem, a więc w razie zbycia udziału na jego nabywcę przechodzi uprawnienie do otrzymania zwrotu dopłaty. Stanowisko o możliwości przeniesienia uprawnienia do uzyskania zwrotu dopłaty na nabywcę udziałów dominuje też w doktrynie. Autor wskazuje, że przyjęcie tego stanowiska prowadzi do problemów natury teoretycznej i praktycznej i broni stanowiska, zgodnie z którym prawo do otrzymania zwrotu dopłat związane jest nie z udziałem, lecz z osobą wspólnika i jako takie nie przechodzi na nabywcę udziału. Przedmiotem analizy jest również zakres swobody kontraktowej w kształtowaniu zasad zwrotu wkładów. Zdaniem autora, swobodę wspólników w tym zakresie delimituje natura dopłat, jako instrumentu o pośrednim, kapitałowo-dłużnym charakterze.
Słowa kluczowe
dopłaty, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwrot dopłat, swoboda umów, zasada równości wspólników
Bibliografia
Z. Banaszczyk, Stosunek cywilnoprawny [w:] System Prawa Prywatnego. T. 1. Prawo cywilne - część ogólna, pod red. M. Safjana, Warszawa 2012; M. Bielecki, Dozwolone modyfikacje kodeksowych zasad wnoszenia i zwrotu dopłat w spółce z o.o., Prawo Spółek Nr 3/2006; S. Grzybowski, Stosunek cywilnoprawny [w:] System prawa cywilnego. T. 1. Część ogólna, pod red. S. Grzybowski, Warszawa 1985; Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2023; Klein A., Elementy zobowiązaniowego stosunku prawnego, Wrocław 1980; Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. J. Bieniaka, Warszawa 2022; P. Mazur, Uprawnienia i obowiązki akcjonariusza względem pozostałych akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki, Warszawa 2020; A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. 1. Komentarz. Art. 151-226, Warszawa 2018; A. Nowacki, Zwrot dopłat, „Prawo Spółek” Nr 3/2008; Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2018; P. Mazur, Granice swobody w decydowaniu o dopłatach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - wybrane problemy, MoP Nr 24/2022; Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod red. R. Potrzeszcza, T. Siemiątkowskiego, Warszawa 2011; Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. W. Pyzioła, Warszawa 2008; M. Schulza, C. Wiśniewskiego, Zwrot dopłat w spółce z o.o. w warunkach straty bilansowej, „Przegląd Prawa Handlowego” Nr 1/2005; Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. II. Komentarz do art. 151-300, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Warszawa 2014.
