Abstrakt

I.

1. Artykuł 228 pkt 2 KSH nie ma zastosowania, jeżeli powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną tejże spółce wytacza syndyk masy upadłości.

2. Jeżeli roszczenie odszkodowawcze przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. zostało oparte na podstawie prawnej wyznaczonej przez art. 293 § 1 KSH, to wyrokowanie na podstawie art. 415 KC narusza zakaz orzekania ponad żądanie (art. 321 KPC).

Wyrok SN z 8.5.2019 r., V CSK 207/18, OSNC zb. dod. C/2020, poz. 46, Legalis

II.

Nie można przyjąć, że na przeszkodzie w wytoczeniu przez syndyka powództwa z art. 293 § 1 KSH stoi art. 228 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym uchwały wspólników wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, po ogłoszeniu upadłości wspólnicy zaś nie mogą takiej uchwały podjąć, a nie może, takich uprawnień wykonać syndyk. Należy bowiem zwrócić uwagę, że art. 228 KSH dotyczy uprawnień korporacyjnych spółki. Ograniczenia korporacyjne, dotyczące zarządu majątkiem, nie mają zaś znaczenia, gdy spółka znajduje się w upadłości likwidacyjnej. Wynika to z art. 75 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe, zgodnie z którym upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości. Pojęcie „upadły” należy rozumieć szeroko, obejmuje ono wszystkie organy statutowe, w tym zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że syndyk ma uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciw członkowi zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce bez uchwały zgromadzenia wspólników.

Wyrok SN z 8.5.2019 r., V CSK 207/18, Legalis