Abstrakt

Obowiązująca w Polsce regulacja prawa holdingowego od wielu lat stanowi przedmiot krytyki ze względu na swój ograniczony zakres normowania. Z tego powodu ustawodawca wprowadził nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która od października 2022 r. ma w sposób bardziej kompleksowy uregulować problem grup spółek. W swoim artykule autor przybliżył kluczowe rozwiązania dotyczące funkcjonowania holdingów, przewidziane przez nowelizację, oraz ich potencjalny wpływ na ochronę interesów wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółek zależnych.Najważniejsze znaczenie wydaje się mieć instytucja wiążących poleceń, wydawanych spółce zależnej, która ma usprawnić zarządzanie holdingiem przez spółkę dominującą. Narzędzie w obecnym kształcie wydaje się być niebezpieczne dla wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółek zależnych z uwagi na ryzyko nadużywania swojej pozycji przez spółki dominujące i pokrzywdzenia osób trzecich względem spółki zależnej. Wprowadzane przez ustawę mechanizmy ochrony tych podmiotów, przewidujące odpowiedzialność cywilnoprawną spółki dominującej czy też możliwość żądania przez wspólników mniejszościowych przymusowego wykupu, a także obowiązujące już przepisy, nie zapewniają w pełni należytego zabezpieczenia pozycji wierzycieli i wspólników spółki zależnej. W tym względzie należy w przyszłości oczekiwać od ustawodawcy zmiany przepisów regulacji prawa holdingowego, która uwzględni w większym stopniu obowiązek lojalności spółki dominującej wobec pozostałych wspólników oraz wobec wierzycieli spółki zależnej.