Monitor Prawniczy

nr 15/2021

Charakter prawny uchwały o udzieleniu absolutorium oraz jej skutki prawne dla członka zarządu spółki z o.o. – glosa – II CSK 295/18

Edyta Hadrowicz
Autorka jest doktorem habilitowanym nauk prawnych, profesorem uczelni i wykładowcą akademickim oraz radcą prawnym, jest autorką ponad 110 publikacji naukowych; ORCID: 0000-0003-4209-7296.
Abstrakt

Glosowany wyrok z 17.4.2019 r., II CSK 295/18, stanowi jeden z nielicznych judykatów Sądu Najwyższego dotyczących określenia charakteru prawnego absolutorium (tzw. skwitowania) udzielonego członkowi zarządu przez zgromadzenie wspólników (art. 228 pkt 1 KSH) oraz wpływu tej instytucji na odpowiedzialność piastuna za szkodę wyrządzoną spółce w związku z wykonywaniem czynności zarządu. Istota absolutorium dotychczas nie została dostatecznie wyjaśniona zarówno w judykaturze, jak i jurysprudencji. Wątpliwości nie budzi jednak to, iż uchwała udzielająca absolutorium stanowi wyraz akceptacji całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu lub likwidatora w rozpatrywanym roku obrotowym. Swoistym kuriozum wciąż jednak pozostaje określenie skutków prawnych tej akceptacji, bądź jej braku. De lege lata, nie pomaga również sam ustawodawca, który na tle KSH pozostawił jedynie enigmatyczne wskazówki, co do tej instytucji, stanowiące przyczynek do różnorodnych interpretacji przepisów.