Abstrakt

Uchwalona 9.11.2018 r. ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym objęła swym zakresem także regulację Kodeksu cywilnego. Nowe brzmienie uzyskał art. 39 KC, który dotyczy skutków nieprawidłowej reprezentacji osób prawnych. W ramach wprowadzonej zmiany, ustawodawca wyraźnie dopuścił możliwość konwalidacji czynności prawnych dokonanych przez organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Przepis, który do tej pory nie zawierał takiej regulacji, obecnie pozwala na potwierdzenie wadliwej czynności przez osobę prawną, w której imieniu czynność została dokonana. Jak zaznaczono w uzasadnieniu projektu ZmKCU18, „w aktualnych realiach społeczno-gospodarczych, które cechują się znaczną ilością osób prawnych, występujących w olbrzymiej ilości stosunków prawnych, pożądane jest, aby czynności dotknięte wadą, w postaci działania osób nieumocowanych do ich reprezentowania, mogły być utrzymane w mocy”. Powołana zmiana KC weszła w życie po upływie 3 miesięcy od jej ogłoszenia, czyli 1.3.2019 r. Jak będzie jednak o tym mowa, możliwość konwalidacji dotyczy także czynności, które zostały dokonane przed wskazaną datą.
Celem niniejszego opracowania jest przedstawienie podstawowych elementów nowego unormowania oraz próba ustalenia, jaki jest rzeczywisty zakres zastosowania art. 39 KC po nowelizacji. Nasuwa się bowiem pytanie, czy wszystkie przypadki nieprawidłowej reprezentacji osób prawnych podlegają tej samej regulacji. Szczególne wątpliwości dotyczą sytuacji, w której naruszone zostały reguły reprezentacji łącznej, obowiązujące przy dokonywaniu czynności prawnych przez organy kolegialne niektórych osób prawnych. Zdaniem autorów, wadliwość tego rodzaju nie jest objęta powołanym przepisem.