Abstrakt

Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych jest jednym ze środków ochrony wierzycieli spółek kapitałowych. W doktrynie podkreśla się surowy charakter odpowiedzialności członków zarządu, który wynika z przyjętej w KSH konstrukcji prawnej spółki z o.o. Znajduje on swoje uzasadnienie w wyłączeniu prawa wspólników do prowadzenia spraw spółki i powierzeniu tego prawa członkom zarządu spółki. W konsekwencji to nie wspólnicy, ale członkowie zarządu ponoszą – w określonych w przepisach KSH sytuacjach – odpowiedzialność cywilnoprawną, a niekiedy także karnoprawną. To nie wspólnik decyduje bowiem o wystąpieniu podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, lecz członkowie zarządu, którzy najpełniej powinni zdawać sobie sprawę z sytuacji majątkowej spółki i natychmiast reagować w taki sposób, aby zarówno interesy spółki, jak i jej wierzycieli mogły być chronione. W przeciwnym razie narażają się na odpowiedzialność z art. 299 § 1 KSH, chyba że wykażą wystąpienie okoliczności wymienionych w art. 299 § 2 KSH.