Abstrakt

Niniejszy artykuł dotyczy problematyki odpowiedzialności z tytułu naruszenia regulacji polskiego prawa antymonopolowego, tj. ustawy z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, przez grupy kapitałowe. Zasadniczą kwestią jest dopuszczalność przypisania tej odpowiedzialności bądź to grupie kapitałowej jako całości, bądź przedsiębiorcy dominującemu wchodzącemu w jej skład oraz wykładni wybranych przepisów odnoszących się do naruszeń prawa antymonopolowego, gdy sprawcą naruszenia jest podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej. Nacisk położony został na wykładnię art. 6, 9 oraz 106 OchrKonkurU dotyczących odpowiednio zakazu zawierania postanowień ograniczających konkurencję, nadużywania pozycji dominującej oraz wymierzania kar pieniężnych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Uzupełniająco należy uwzględnić także rozważania na gruncie art. 101 i 102 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej z 26.10.2012 r.
Powyższa problematyka odgrywa doniosłą rolę w praktyce obrotu z racji powszechnego funkcjonowania dużych rozmiarów przedsiębiorstw prowadzonych w formie grup kapitałowych, które z przyczyn operacyjnych na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, składają się z szeregu formalnoprawnie niezależnych od siebie podmiotów, które w rzeczywistości wyodrębniane są wyłącznie celem dywersyfikacji ryzyka prowadzonego przedsięwzięcia. Sterowane są one przez podmiot dominujący, który w drodze powiązań kapitałowych i osobowych wykorzystuje podporządkowane mu podmioty zależne. W istocie interes grupy kapitałowej pokrywa się z interesem przedsiębiorcy dominującego, a wszelkie działania podejmowane przez przedsiębiorców zależnych nakierowane są na realizację interesu podmiotu dominującego. Podjęcie rozważań w tej materii jest o tyle uzasadnione, że zasadniczo normy prawa antymonopolowego, odczytywane literalnie, pomijają problematykę odpowiedzialności holdingów za naruszenie tych przepisów, z racji tego, iż ich adresatami są indywidualnie oznaczeni przedsiębiorcy.
Ze względu na fakt, że w praktyce obrotu struktury holdingowe składają się przede wszystkim ze spółek prawa handlowego, w gronie których najpowszechniej występują spółki kapitałowe z racji braku odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy za zobowiązania spółek wobec ich wierzycieli na gruncie regulacji art. 154 § 4 i art. 304 § 5 KSH poniższe rozważania obejmują także wybrane, relewantne aspekty prawa handlowego, które z perspektywy problematyki prawa holdingowego mają fundamentalne znaczenie.