Abstrakt

We współczesnych grupach kapitałowych nierzadko można spotkać się z sytuacją, gdy podmiotem o długoletniej i ugruntowanej pozycji na rynku, a do tego prowadzącym działalność operacyjną, jest spółka zależna innej spółki z grupy. W takiej sytuacji korzystne może być dokonanie połączenia odwrotnego, którego istotą jest przejęcie spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Poważnym problemem związanym z tego rodzaju połączeniem jest brak szczegółowych regulacji w Kodeksie spółek handlowych, ustawach podatkowych, a także w ustawie z 29.9.1994 r. o rachunkowości. Powoduje to liczne wątpliwości interpretacyjne, z których tylko część była dotąd przedmiotem analizy doktrynalnej (często jednak w sposób niewyczerpujący zagadnienia). Niniejsze opracowanie poświęcone zostało wybranym aspektom prawnym i rachunkowym związanym z połączeniem odwrotnym, tj. możliwości dokonania przejęcia odwrotnego przez spółkę z o.o., zgłoszeniu planu połączenia do sądu rejestrowego, stosowaniu uproszczeń w procedurze połączenia, księgowemu rozliczeniu połączenia odwrotnego, rezygnacji z postępowania konwokacyjnego oraz uwolnieniu środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego.