Abstrakt

Z tych względów opowiedzieć się należy za przyjęciem, że w odniesieniu do tak szczególnego stosunku prawnego wygaśnięcie umowy zmieniającej umowę spółki ze skutkiem wstecznym powoduje bezskuteczność rozporządzenia na jej rzecz aportem i tym samym samo przez się przywrócenie poprzedniego stanu prawnego poprzez przejście wniesionego wkładu rzeczowego (tu: prawa własności nieruchomości) z powrotem na zbywcę (skutek rzeczowy). Konsekwentnie brak konieczności dokonywania kolejnych czynności polegających na zawarciu umowy rzeczowej obejmującej zwrotne przeniesienie własności nieruchomości przez spółkę lub wytoczenia przeciwko niej powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli (art. 64 KC). Właściwym środkiem ochrony prawnej osoby, która wniosła taki aport jest, w braku współdziałania podmiotu ujawnionego w księdze wieczystej, powództwo o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 ustawy z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece – t. jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 790 ze zm.). Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki (art. 158 § 3 KSH), zatem może ona podejmować czynności prawne, w tym o charakterze rozporządzającym, niemniej do chwili dokonania w rejestrze wpisu zmiany umowy spółki wyłączone jest w odniesieniu do niej domniemanie dobrej wiary. W wypadku dalszego zbycia prawa własności na rzecz osoby trzeciej, mimo następczej bezskuteczności wynikającej z zasady nemo plus iuris, nabywca może podnieść zarzut rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych.
Wyrok SN z 28.2.2017 r., I CSK 127/16, Legalis