Abstrakt

I. W art. 740 zd. 2 KC ustawodawca zawarł ogólną regulację, określającą sposób rozliczenia stron po zakończeniu stosunku zlecenia. W myśl tego przepisu, przyjmujący zlecenie jest zobowiązany wydać zleceniodawcy „wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym”. Rozwiązanie to stanowi naturalne „domknięcie” prawnej konstrukcji zlecenia, która zakłada dokonanie określonej czynności prawnej na rzecz zleceniodawcy – co w praktyce oznacza zazwyczaj prowadzenie określonej sprawy w ekonomicznym interesie dającego zlecenie. Prawidłowe wykonanie tego zobowiązania może wiązać się niekiedy z nabywaniem rzeczy (np. narzędzi) lub innych aktywów przez zleceniobiorcę. W praktyce zlecenie często sprowadza się także wprost do nabycia określonej rzeczy lub prawa, a następnie przeniesienia go na zleceniodawcę – i to w tej czynności strony upatrują ekonomicznej roli umowy. Jak w konsekwencji zauważa się w literaturze, spełnienie obowiązku wydania składników nabytych przez zleceniobiorcę jest warunkiem pełnej realizacji celu zlecenia, przez który rozumieć należy powstanie zmian w sferze prawnej zleceniodawcy. Wydanie powinno nastąpić wówczas, gdy wierzytelności i rzeczy nie są już potrzebne przyjmującemu zlecenie do jego dalszego wykonywania. Pewne wątpliwości na tle art. 740 zd. 2 KC wzbudził zakres korzyści podlegających wydaniu na podstawie tego przepisu. Ostatecznie za utrwalony w polskiej literaturze uznać można pogląd, zgodnie z którym przyjmujący zlecenie jest zobowiązany do zwrotu zleceniodawcy korzyści o charakterze „nadzwyczajnym”, które z reguły nie są uzyskiwane w ramach dokonywania określonej czynności prawnej. Zakresem wydania nie są objęte natomiast korzyści uzyskane przez przyjmującego zlecenie od osób trzecich (w postaci napiwków, prowizji, itp.).Rozwiązanie zawarte w art. 740 zd. 2 KC odnosi się do wszelkich składników majątku, jakie zostały nabyte w związku ze stosunkiem prawnym zlecenia. W treści art. 740 zd. 2 in fine KC ustawodawca expressis verbis traktuje także w jednolity sposób oba możliwe sposoby nabycia składników majątkowych przez zleceniobiorcę: we własnym imieniu i na swoją rzecz (a więc gdy działa on jako zastępca pośredni) oraz w imieniu i na rzecz dającego zlecenie (gdy występuje on jako jego pełnomocnik). Z perspektywy art. 740 zd. 2 KC obie drogi nabycia różni jedynie sposób wydania tych składników zleceniodawcy. W pierwszym wypadku, wymaga to dokonania czynności prawnej przenoszącej własność lub przelewu wierzytelności, w drugim natomiast – czynności o charakterze faktycznym (prawo służy bowiem dającemu zlecenie już od chwili nabycia). Konsekwencją tej różnicy są także odmienne środki prawne przysługujące dającemu zlecenie w celu wymuszenia wykonania obowiązku zwrotu. Jeśli zleceniobiorca działa jako zastępca pośredni, środkiem tym jest roszczenie o wydanie (o charakterze obligacyjnym), w razie konstrukcji pełnomocnictwa typowym środkiem pozostaje natomiast skarga windykacyjna. W każdym z modeli, brak wykonania tego obowiązku rodzić może także odpowiedzialność kontraktową.