Abstrakt

I. Powszechnie znane są trudności finansowe samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (dalej: SP ZOZ). Związana z nimi nieterminowość zapłaty za dostarczane sprzęty medyczne i za świadczone usługi nierzadko skłania kontrahentów tych zakładów do poszukiwania alternatywnych sposobów uzyskania zaspokojenia¹, m.in. w ramach wtórnego obrotu przysługującymi im wierzytelnościami. Dostrzegając niekorzystne skutki tego zjawiska², ustawodawca wprowadził normatywne ograniczenia „handlu wierzytelnościami szpitalnymi”³. Wskutek nowelizacji⁴ art. 53 ustawy z 30.8.1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej⁵, czynności prawne dokonywane od dnia 22.12.2010 r., a mające na celu zmianę wierzyciela SP ZOZ, mogły „nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład” (ust. 6 zd. 1). W razie natomiast naruszenia powyższego wymagania umowa „przelewu wierzytelności (była) (…) nieważna” (ust. 7 ZOZU). Zakresy zastosowania przepisów art. 53 ust. 6 zd. 1 i ust. 7 ZOZU nie były tożsame⁶. Pierwszy z nich bowiem stawiał wymaganie zgody w odniesieniu do każdej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela” SP ZOZ. Natomiast drugi sankcję nieważności wiązał wprost jedynie z umową przelewu wierzytelności. Niedostateczna spójność omawianych regulacji spowodowała rozbieżności w ich interpretacji. Powstała m.in. wątpliwość co do skutków braku zgody podmiotu założycielskiego w razie dokonania innych niż przelew czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela SP ZOZ. W tym punkcie formułowano niejednolite zapatrywania o nieważności tych czynności⁷ oraz o dotknięciu ich sankcją bezskuteczności zawieszonej⁸. Poważniejsze jednak następstwa wywoływał inny aspekt stosowania art. 53 ust. 6 i 7 ZOZU. Otóż, wskazanie w ust. 7 wyłącznie na nieważność umowy przelewu stało się asumptem do twierdzenia, że wymaganie zgody dotyczy jedynie takiej „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela”⁹, której bezpośrednim, zamierzonym przez strony celem (a nie jedynie dalszym, możliwym skutkiem) jest – tak jak w przypadku przelewu – przejście na nabywcę wierzytelności przeciwko SP ZOZ¹⁰. W konsekwencji, jako dominujące ukształtowało się stanowisko¹¹, że sankcja nieważności bezwzględnej nie dotyczy czynności nieopartych na konstrukcji przelewu¹², nawet jeśli w ich następstwie doszło do nabycia wierzytelności przeciwko SP ZOZ. Spośród czynności prawnych objętych stosowaniem art. 53 ust. 6 i 7 ZOZU eliminowało to umowy poręczenia¹³, jako że celem ich zawarcia nie jest zmiana wierzyciela, lecz zabezpieczenie wykonania zobowiązania, w razie gdyby nie wykonał go sam dłużnik.