Abstrakt

W zagranicznej nauce prawa od kilku dekad trwa dyskusja poświęcona wadom i zaletom zróżnicowanych modeli organizacyjnych spółki akcyjnej. Impulsu do badań dostarczają skandale korporacyjne, których źródeł upatruje się niekiedy w systemowych cechach określonego porządku organów – zarówno monistycznego, jak i dualistycznego. Reformy ładu korporacyjnego podejmowane w reakcji na zjawiska kryzysowe mają na celu usunięcie mankamentów towarzyszących danemu modelowi, co prowadzi ostatecznie do zwiększenia stopnia konwergencji różnych systemów. W prawodawstwie państw kontynentalnej Europy widoczne jest jednocześnie dążenie do stworzenia elastycznych ram prawnych, umożliwiających spółkom wybór między różnymi systemami i adaptację struktur organizacyjnych najlepiej odpowiadających ich potrzebom. Dyskusja na temat reformy prawnych ram zarządzania i nadzoru w spółkach akcyjnych stopniowo przenika również do Polski. Przed dwoma laty w Zespole Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. reformy prawa spółek zainicjowano wstępne prace studyjne zmierzające do zaprojektowania przepisów o systemie monistycznym w spółce akcyjnej, który stanowiłby alternatywę dla ugruntowanego w prawie polskim modelu dualistycznego. Analizowano również potrzebę modernizacji tego ostatniego modelu, uwzględniającej postulaty nowoczesnego ładu korporacyjnego oraz potrzeby praktyki. Niniejszy artykuł zawiera autorski przegląd wybranych zagadnień związanych z tak zarysowanymi zamierzeniami.