Abstrakt

W niniejszym artykule przedstawiono zagadnienie cywilnoprawnego charakteru umownego postanowienia uzależniającego skuteczność umowy od zgody organu spółki kapitałowej, będącej jej stroną, w kontekście spotykanych w praktyce działań zarządów spółek kapitałowych. Postanowienia takie bywają spotykane jako potencjalne zabezpieczenie się przed odpowiedzialnością odszkodowawczą względem reprezentowanej przez zarząd spółki kapitałowej, gdy zarząd podejmuje decyzje, co do których, zgodnie z przepisami prawa, wymagana jest zgoda na dokonanie czynności prawnej, a zarząd nie ma pewności, że taką zgodę uzyska. W artykule omówiono możliwą kwalifikację prawną takiego postanowienia umowy, decydującą o zastosowaniu szeregu przepisów KC dotyczących warunku oraz skuteczności takiego zastrzeżenia.