Abstrakt

Niniejszy artykuł dotyczy kwestii sposobu reprezentacji spółki z o.o. przez radę nadzorczą w dwóch sferach, tj. umowach oraz sporach pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu, wynikających z treści przepisu art. 210 § 1 KSH. Wątpliwości dotyczą m.in. uprawnienia rady nadzorczej w sytuacji powołania w spółce pełnomocnika, określenia sposobu reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, określenia skutków prawnych umowy zawartej z naruszeniem przepisu art. 210 § 1 KSH.
W doktrynie i orzecznictwie pojawiają się różnorodne interpretacje dotyczące wskazanych zagadnień, co nie sprzyja wypracowaniu ujednoliconej wykładni przepisów. Z uwagi na to, że regulacje kodeksowe co do rady nadzorczej ograniczone zostały do niezbędnego minimum, a sposób jej działania w spółce jest dookreślany w umowie spółki albo w regulaminie rady nadzorczej, co w praktyce funkcjonowania prowadzi do powstawania wielu wątpliwości, należałoby postulować de lege ferenda ustawowe określenie sposobu reprezentacji spółki przez radę nadzorczą. W artykule wskazano także możliwe skutki naruszenia zasad reprezentacji w umowach z członkiem zarządu.