Abstrakt

I. Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej z dobrymi obyczajami (art. 422 § 1 KSH) występuje wtedy, gdy w obrocie handlowym może ona być uznana za nieetyczną w świetle uczciwości kupieckiej, obejmującej także kryteria ekonomiczne oraz gwarancje niezakłóconego funkcjonowania oraz rozwoju spółki.
II. 1. Do dobrych obyczajów w rozumieniu art. 422 § 1 KSH należy nakaz lojalności akcjonariuszy względem siebie i spółki, przejawiający się m.in. w poszanowaniu określonej stałej praktyki podejmowania przez akcjonariuszy uchwał o przeznaczeniu części zysku na wypłatę akcjonariuszom dywidendy w sytuacji, gdy pozwala na to stan interesów spółki akcyjnej i jej sytuacja ekonomiczna oraz gdy takie uchwały były podejmowane w przeszłości, przy, niezmienionych na niekorzyść spółki akcyjnej, okolicznościach.
2. Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia.
Wyrok SN z 27.3.2013 r., I CSK 407/12, Biul. SN Nr 6/2013