Abstrakt

-Dostęp do wiarygodnego źródła informacji o aktualnym składzie wspólników spółek z o.o. ma zasadnicze znaczenie dla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawami udziałowymi oraz ochrony jego uczestników. Praktyczna doniosłość wymagań rejestracyjnych związanych z przeniesieniem własności udziałów oraz zmianami osobowymi w spółkach jest szczególnie wyraźna w kontekście ogólno-cywilistycznej zasady nemo plus iuris oraz braku w polskim prawie odpowiednich regulacji chroniących nabywców udziałów, jak np. możliwość ich skutecznego nabycia od nieuprawnionego, jeżeli nabywca działał w dobrej wierze, lub dopuszczalność zasiedzenia praw udziałowych¹. Jawność obrotu udziałami oraz możliwość ustalenia rzeczywistej struktury właścicielskiej spółki jest w założeniu zagwarantowana przez określony ustawowo obowiązek notyfikacyjny zarządów, co do zmian osobowych po stronie wspólników i wynikającą z niego konieczność dokonywania stosownych zgłoszeń do organów rejestrowych. Zważywszy jednak, że de lege lata nie jest jasne, czy obowiązek ten obejmuje złożenie dokumentu bezpośrednio świadczącego o przeniesieniu własności udziałów, tj. zazwyczaj konkretnej umowy, dyskusyjne jest urzeczywistnienie funkcji ochronnej sądów rejestrowych ewidencjonujących zmiany danych udziałowców. Jakkolwiek odpowiedzią na te wątpliwości jest w znacznej mierze niedawna uchwała SN z 12.6.2012 r.², tym niemniej rozstrzygnięcie to nie rozwiązuje wszystkich kwestii spornych związanych z rejestrowaniem zmian właścicielskich w spółkach z o.o. Aktualność powyższej problematyki jest tym większa, że od 1.1.2012 r. możliwe jest zawiązywanie spółek z o.o. w drodze elektronicznej – na podstawie wzorca umowy oraz z zastosowaniem bardzo liberalnie ujętego podpisu elektronicznego, który nie musi być opatrzony certyfikatem bezpieczeństwa³. Ryzyka związane z realizacją przyspieszonego i odformalizowanego trybu rejestracji spółek były wskazywane jeszcze na etapie jego projektowania⁴, a praktyka dostarcza już niestety pierwszych dowodów potwierdzających artykułowane wówczas obawy.