Abstrakt

W niniejszym artykule analizie poddano zagadnienie, czy i z jaką kwotą uczestniczą we wznowionej upadłości wierzyciele spłaceni w całości na warunkach układu, który następnie uchylono. Autor omówił istniejące w doktrynie koncepcje i przedstawił argumenty za uznaniem określonego poglądu w tym zakresie. Należy przyjąć, że układ zostaje wykonany wobec wszystkich uprawnionych, albo wykonany nie zostaje i może podlegać uchyleniu na wniosek każdego objętego nim wierzyciela, ustalonego na liście wierzytelności i niegłosującego za układem lub przeciw niemu, niezaspokojonego i, zdaniem Autora, także zapłaconego lub inaczej zaspokojonego układem – sąd bada bowiem wykonanie układu jako całości, a nie spełnienie obowiązków wobec poszczególnego wierzyciela. W obecnym stanie prawnym zaspokojenie wierzyciela w całości przez wypłatę mu kwoty należnej z układu zachodzi wyłącznie w przypadku i dopiero z chwilą prawomocności postanowienia sądu upadłościowego o wykonaniu przez dłużnika układu wobec wszystkich objętych nim wierzycieli, i w istocie pod warunkiem, że to nastąpiło, jak układ to przewidział.

Poglądy doktryny

Spośród współczesnych komentatorów ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze¹ czterej tylko zajęli dotąd stanowisko wobec tego, czy i z jaką kwotą uczestniczą we wznowionej upadłości wierzyciele spłaceni w całości na warunkach układu, który następnie uchylono.

Zdaniem S. Gurgula² „Wierzyciele »dotychczasowi« nie mogą jednak uczestniczyć w dalszym postępowaniu, jeśli przed uchyleniem układu otrzymali w całości ustaloną w układzie kwotę, choćby kwota ta nie odpowiadała pełnej wysokości pierwotnej wierzytelności (co w praktyce zawierania układów jest regułą). Przykład: jeżeli układ zawarto na 40% pierwotnych wierzytelności, a wierzyciel, którego wierzytelność wynosiła 1000 zł, otrzymał na podstawie układu 400 zł, to wierzyciel ten nie może w ogóle uczestniczyć w dalszym postępowaniu upadłościowym, ponieważ jego wierzytelność wygasła przed uchyleniem układu i nie może już odzyskać swego bytu. Jeśli natomiast przed uchyleniem układu dotychczasowi wierzyciele nie otrzymali niczego na poczet ustalonej układem kwoty wierzytelności, to w dalszym postępowaniu uczestniczą oni ze swoimi wierzytelnościami w ich pierwotnej wysokości, a nie tylko z kwotą wynikającą z układu”. Identyczne merytorycznie stanowisko prezentuje P. Zimmerman³, który zresztą też na S. Gurgula się powołuje: „W podjętym postępowaniu nie biorą w ogóle udziału wierzyciele, których wierzytelności zostały zaspokojone w całości zgodnie z warunkami układu. Z chwilą zapłaty ostatniej raty układowej przewidzianej danemu wierzycielowi, jego wierzytelność wygasła i nie jest on wierzycielem”.

Stanowisko odmienne i z S. Gurgulem polemiczne, prezentują natomiast A. Witosz i F. Zedler. Argumentacja A. Witosza⁴ jest następująca: „Uchylenie układu oznacza, że ten układ nie obowiązuje od samego początku. W tej sytuacji w zakresie wierzytelności, w zakresie ich kapitału, następuje ex lege powrót do stanu pierwotnego, czyli stanu sprzed wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu. Gdy chodzi zaś o odsetki od kapitału wierzytelności, nalicza się je do dnia uprawomocnienia się postanowienia o uchyleniu układu. […] W rezultacie w otwartym postępowaniu uczestniczą w pełni zaspokojeni układem wierzyciele w zakresie różnicy między pierwotną wysokością wierzytelności a kwotami dokonanych spłat”. F. Zedler⁵ natomiast powołuje się na jednoznaczną treść art. 305 ust. 1 PrUpN („W razie uchylenia układu w podjętym postępowaniu upadłościowym dotychczasowi wierzyciele dochodzą swych roszczeń w ich pierwotnej wysokości; odsetki nalicza się do dnia uprawomocnienia się postanowienia o uchyleniu układu. Wpłacone na podstawie układu sumy zalicza się na poczet dochodzonych wierzytelności”) oraz dodaje, że: „Jest to uzasadnione skutkiem zawarcia układu, który nie powoduje wygaśnięcia zobowiązań, lecz jedynie to, iż zobowiązanie w części zredukowanej układem jest zobowiązaniem naturalnym. Uchylenie układu uchyla ten skutek układu i dlatego wierzyciele mogą dochodzić swych wierzytelności w pierwotnej wysokości”. Pozostali systematyczni komentatorzy ustawy ograniczają się raczej do przywołania intencji pierwszego zdania powołanego przepisu, który przewiduje dobitnie przywrócenie pierwotnej wysokości wierzytelności, bez różnicowania sytuacji wierzycieli ze względu na stopień ich spłaty (tu w dychotomii: w części lub w całości, jakkolwiek warto tu zaznaczyć, że mogą też zachodzić jakieś stany szczególne, np. przypadek spłaty całości należnych wierzycielowi kwot przewidzianych w układzie, ale poza przewidzianymi w nim terminami, więc z naruszeniem postanowień układu; stwierdzenie wykonania układu – lub spłaty poszczególnej wierzytelności w całości – wymaga w takim przypadku wykazania, że dłużnik zapłacił też odsetki za opóźnienie w zapłacie rat układowych lub wierzyciele się ich zrzekli, itd.).

Ocena poglądów doktryny

W mojej ocenie trafne jest stanowisko A. Witosza i F. Zedlera, a to z następujących czterech powodów.

1) Porównanie obecnego stanu prawnego z regulacjami PrUp i PrUkł

Po pierwsze, stanowisko S. Gurgula i P. Zimmermana jest w nadmiernym stopniu refleksem przepisów Rozpo­rządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r. – Prawo upadłościowe⁶, które w tym względzie zawierało dobitnie odmienne rozwiązanie. Odpowiednikiem [...]